国资委：2020年中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（39页）.pdf

1、-1-中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引第一章总则第一条为进一步推动中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，完善股权激励计划的制定和实施工作，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、关于修改的决定（证监会令第 148 号）和国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，制定本指引，供企业在工作中参考使用。第二条本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司（以下简称上市公司）。第三条本指引所称股权激励，是指上

2、市公司以本公司股票或者其衍生权益为标的，对其董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。第四条本指引用于指导中央企业、上市公司国有控股股东依法履行出资人职责，按照本指引及相关规定指导上市公司科学制定股权激励计划、规范履行决策程序，做好股权激励计划的实施管理工作。-2-第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下原则：（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发展，促进国有资本保值增值。（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上

3、市公司核心骨干人才的积极性。（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。第六条上市公司实施股权激励应当具备以下条件：（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进

4、能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业-3-绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。（六）证券监督管理机构规定的其他条件。第七条国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。第二章股权激励计划的制定第一节一般规定第八条上市公司股权激励计划应当依据法律法规和股票交易上市地

5、监管规定科学制定，对上市公司、激励对象具有约束力，股权激励计划应当包括下列事项：（一）股权激励的目的。（二）激励对象的确定依据和范围。（三）激励方式、标的股票种类和来源。（四）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比；分期授出的，本计划拟授予期数，每期拟授出的权益数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划涉及标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数-4-量及占股权激励计划涉及标的股票总额的百分比。（五）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例；其他各类激励对

6、象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。（六）股票期权（股票增值权）的行权价格及其确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法。（七）股权激励计划的有效期，股票期权（股票增值权）的授予日、生效日（可行权日）、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。（八）激励对象获授权益、行使权益的条件，包括公司业绩考核条件及激励对象个人绩效考核条件，上市公司据此制定股权激励业绩考核办法。（九）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，上市公司据此制定股权激励管理办法。（十）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。（十一）股权激励会计处理方法、限制性