ST返利：返利网数字科技股份有限公司2025年年度报告.PDF

1、公司代码：600228 公司简称：*ST 返利 返利网数字科技股份有限公司返利网数字科技股份有限公司 2025 年年度报告年年度报告 返利网数字科技股份有限公司 2025 年年度报告 2/199 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整、完整性性，不存在，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、上会会计师事务所（特殊普通

2、合伙）上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人葛永昌葛永昌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人隗元元隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2025年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司层面存在未弥补

3、亏损。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，根据公司法公司章程有关规定，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 适用 不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产未分配利润为正，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该

4、部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的公司法公司章程有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件，无法进行分红。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其是否存

5、在被控股股东及其他他关联方非经营性占用资金情况关联方非经营性占用资金情况 否 返利网数字科技股份有限公司 2025 年年度报告 3/199 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 1.公司经营业绩波动或下降风险 公司互联网电商相关业务与宏观经济、消费市场及行业政策密切相关，经济波动可能导致客户需求减弱、消费意愿下降，影响导购、广告及技术服务收入。监管政

6、策与合作平台规则调整，也可能对经营成果产生不利影响。当前行业进入存量竞争，流量红利消退，用户获取与留存成本上升，市场竞争加剧；公司所处行业市场较为分散，上游电商平台对佣金率具有较强定价权，业务与盈利存在不确定性。若公司无法持续提供有竞争力的服务，或出现用户与客户拓展成本上升、运营指标下滑等情况，可能导致收入、盈利及业务稳定性下降，战略调整过程中亦不排除业绩短期波动或下降风险，敬请投资者关注。2.难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至 2025 年 12 月 31日，上