RZ Wellness Ltd 美股招股说明书 S-1（2026-07-20首版）（英文版）（56页）.pdf

核心结论速览： 微型IPO的极限样本：RZ Wellness Limited 以每股 0.03 美元的价格发行 5,500,000 股，目标募资总额仅 16.5 万美元。这是美国证券市场中规模最小的公开募股之一，充分反映了微型企业在纳斯达克/纽交所之外寻求公开融资的现实路径。 业务规模极小，2025 年全年营收仅 2.25 万美元：公司通过马来西亚子公司 RZ Wellness Sdn. Bhd. 运营，2025 财年总收入为 22,529 美元，较 2024 年的 89,968 美元下降 75.0%。营收下滑主要源于包装与标签服务需求的减少。 2025 年净亏损 8,553 美元：公司在 2024 年实现净利润 28,531 美元后，2025 年转为净亏损 8,553 美元。2026 年第一季度营收回升至 30,310 美元，但仍录得净亏损 10,374 美元。 仅有一名员工——创始人包揽全部角色：截至招股书日期，公司仅有 Nicole Chia Tzu Hsuan 一名员工，同时担任首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管、秘书和唯一董事。她每周可投入最多 30 小时于公司事务，且未收取任何薪酬。 98.8% 投票权高度集中：Nicole Chia Tzu Hsuan 持有 4,150,000 股（占已发行 4,200,000 股的 98.81%），拥有对公司所有重大事项的绝对控制权，包括董事选举、组织文件修订和重大公司交易批准。 依赖两家供应商，且合作关系处于不确定状态：公司 2025 年从两家马来西亚制造商采购产品。此前与 Dswiss Sdn. Bhd. 的产品供应与仓储协议已于 2026 年初到期，双方仅口头同意续约但尚未签署正式书面协议。公司创始人 Nicole Chia Tzu Hsuan 同时受雇于 Dswiss Sdn. Bhd.。 无自有品牌、无专利、无商标、无库存：公司目前不以其自有“RZ”名称或标志进行产品贴牌，不持有任何专利或商标，不持有实物库存（客户下单后由制造商直接发货），也不运营自有包装或仓储设施。H2：公司背景与上市动机。RZ Wellness Limited 于 2026 年 1 月 13 日在美国内华达州注册成立，是一家典型的“壳公司”式微型上市主体。2026 年 3 月 4 日，公司以 1.00 美元的总对价从 Sally Ng Sook Min 手中收购了马来西亚公司 RZ Wellness Sdn. Bhd. 的全部已发行股份，从而使马来西亚膳食补充剂分销业务成为上市公司的运营实体。公司选择在美国注册并在 OTCQB 市场寻求报价，而非在马来西亚本土上市。招股书中明确表示，公司“目前没有将产品以自有‘RZ’名称或标志进行贴牌”，运营仅限于销售从第三方制造商采购的膳食补充剂产品，以及通过马来西亚第三方服务提供商为客户提供包装和标签解决方案。本次 IPO 采用“自承销、尽最大努力”的方式，由公司唯一董事 Nicole Chia Tzu Hsuan 负责销售所有 5,500,000 股，固定发行价为每股 0.03 美元。发行不设最低认购门槛，也没有托管安排，投资者的认购资金一旦被接受即不可撤销且不可退款。公司估计本次发行的总成本约为 41,023 美元，若募资不足，发行费用将由创始人以贷款形式垫付。H2：核心业务与运营模式解析。业务结构。公司通过马来西亚子公司开展三类业务活动： 膳食补充剂销售：从第三方制造商采购产品后转售给 B2B 客户。产品包括骨关节支持粉包、颈椎支持粉包、皮肤健康营养粉包和眼部健康配方粉包。公司不持有实物库存——客户下单后，产品由制造商直接发货给客户。 包装与标签服务：为客户提供产品包装准备和标签应用服务。2024 年该业务贡献约 41,254 美元收入，但 2025 年和 2026 年第一季度均未产生任何收入。 线上销售渠道：通过 Facebook、TikTok 等电商平台展示产品，但目前主要收入仍来自 B2B 直销关系，线上渠道主要用于品牌展示而非直接销售。供应链高度集中。2024 年公司仅从一家供应商（Dswiss Sdn. Bhd.）采购。2025 年扩展到两家供应商（Dswiss Sdn. Bhd. 和 Perniagaan Prestasi Juara Sdn. Bhd.）。公司与 Dswiss 的正式供应与仓储协议已于 2026 年初到期，截至招股书日期双方尚未签署正式续约协议。在此期间公司未从 Dswiss 采购任何产品。监管合规现状。公司目前未持有马来西亚国家药品监管局（NPRA）的任何产品注册，所有产品注册义务由第三方制造商承担。产品未经美国 FDA 或马来西亚卫生当局批准用于治疗或预防疾病，仅作为一般健康和生活方式的膳食补充剂销售。H2：财务表现——极低营收基数的波动。年度财务数据（2024-2025）。公司 2024 年营收为 89,968 美元，毛利率 53,377 美元（59.3%），净利润 28,531 美元。2025 年营收骤降至 22,529 美元（下降 75.0%），毛利率 7,862 美元（34.9%），净亏损 8,553 美元。营收下降的主要原因是包装与标签服务需求的减少。2024 年净利润 28,531 美元是公司迄今唯一实现盈利的年度。2025 年的亏损使累计留存收益从 57,636 美元降至 24,428 美元。2026 年第一季度表现。2026 年第一季度营收回升至 30,310 美元（全部来自膳食补充剂销售，无包装与标签收入），毛利率 10,609 美元，但因一般及行政费用高达 20,983 美元（主要为审计费、专业费用和虚拟办公室租金），录得净亏损 10,374 美元。客户与供应商集中度。2024 年和 2025 年，三个客户分别占总收入的 100%。2025 年：客户 A（10,798 美元，48%）、客户 B（3,742 美元，17%）、客户 C（7,989 美元，35%）。2026 年第一季度：客户 B（11,360 美元，37%）和客户 C（18,950 美元，63%）。供应商方面，2025 年 Vendor A 和 Vendor C 合计占成本的 100%。H2：风险因素系统性梳理。运营风险。 单一人员依赖：公司仅有一名员工（创始人），她同时受雇于 Dswiss Sdn. Bhd.，每周仅能投入 30 小时。其离职或无法投入足够时间将直接导致公司停摆。 供应商关系不确定：与主要供应商 Dswiss 的协议已到期，尚未续签。创始人同时受雇于 Dswiss 构成潜在利益冲突。 无自有库存：公司不持有实物库存，完全依赖供应商的履约能力和库存可用性。 质量控制有限：公司不生产产品，对产品质量、配方、合规性的控制能力有限。公司治理风险。 无独立董事：董事会仅有一人，无审计委员会、薪酬委员会或提名委员会。 内部控制薄弱：公司缺乏职责分离、书面内控政策和正式风险管理流程。审计师指出多项重大缺陷。 98.8% 投票权集中：创始人 Nicole Chia Tzu Hsuan 拥有绝对控制权，少数股东在公司治理中无实质影响力。市场与监管风险。 产品未经 FDA/NPRA 批准：产品未获美国 FDA 或马来西亚 NPRA 批准，任何营销宣称若被认定为医疗声明可能面临监管处罚。 OTC 市场流动性风险：公司计划在 OTCQB 挂牌，但尚未与任何做市商达成协议，无法保证股票将获得报价或形成交易市场。投资者保护风险。 非美国司法管辖区的执行困难：公司总部在马来西亚，所有资产和运营位于马来西亚，创始人居住于马来西亚。美国投资者难以在美国境内完成对创始人或公司的诉讼送达，马来西亚法院是否承认和执行美国法院判决存在重大不确定性。 无最低募资要求：本次发行不设最低认购门槛，即使只卖出一股也可完成发行。所有认购资金不可退款。H2：本次发行的结构分析。发行条款。公司本次发行 5,500,000 股普通股，固定价格 0.03 美元/股。最大募资总额为 165,000 美元。发行不设最低认购门槛，不以任何最低资金量为条件。发行将于（i）所有股份售罄或（ii）招股书生效后 365 天（可延长 90 天）中较早者终止。募资用途（假设 100% 售罄）。| 用途 | 金额（美元） ||||| 仓储设施 | 8,000 || 人员招聘 | 7,000 || 广告与营销 | 8,000 || 日常运营资金 | 34,500 || 持续报告合规费用 | 25,000 || 发行费用 | 41,250 || 合计 | 123,750 |注：发行费用 41,250 美元与公司估计的发行成本 41,023 美元基本一致。若募资不足，发行费用可能由创始人以贷款形式垫付。发行后股权结构。发行后总股本将从 4,200,000 股增至最多 9,700,000 股。Nicole Chia Tzu Hsuan 的持股比例将从 98.81% 稀释至约 42.78%（假设全部售罄），但若仅部分售出，其持股比例可能仍远超 50%。做市与流动性。公司尚未与任何做市商就股票报价达成安排。OTCQB 挂牌需要做市商向 FINRA 提交申请，无法保证申请会被批准或市场会形成。若无交易市场形成，投资者可能完全无法卖出所持股份。延伸阅读。以上为报告核心趋势分析，如需获取完整报告详细数据及全部案例，请访问下载页下载完整PDF报告。FAQ。Q1：RZ Wellness Limited 是做什么的？公司通过马来西亚子公司销售膳食补充剂产品（骨关节支持、颈椎支持、皮肤健康和眼部健康等品类），并提供包装与标签服务。公司不生产产品，所有产品从第三方制造商采购后转售给 B2B 客户。Q2：本次发行的价格和规模是多少？发行价格为每股 0.03 美元，总计 5,500,000 股，最大募资总额为 165,000 美元。发行不设最低认购门槛。Q3：公司为什么只有一名员工？公司成立于 2026 年 1 月，目前处于极早期发展阶段。创始人 Nicole Chia Tzu Hsuan 同时担任所有高管和董事职务，每周可投入最多 30 小时。公司计划在募资后招聘兼职或自由职业人员。Q4：公司的财务状况如何？2025 年全年营收 22,529 美元，净亏损 8,553 美元；2024 年营收 89,968 美元，净利润 28,531 美元。2026 年第一季度营收 30,310 美元，净亏损 10,374 美元。截至 2026 年 3 月 31 日，公司现金及现金等价物仅为 12,763 美元。Q5：投资者如何评估这个投资机会？这是一个极高风险、极低流动性的微型 IPO。公司处于极早期发展阶段，营收基数极小且波动剧烈，仅有一名员工，依赖两家供应商，产品未经 FDA 或马来西亚 NPRA 批准，OTC 市场做市和流动性存在重大不确定性。投资者应充分理解这些风险，并做好可能完全损失投资的心理准备。数据来源说明。本报告内容基于 RZ Wellness Limited 向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form S-1 注册声明（文件编号：2130959）及相关公开披露文件，数据截至 2026 年 7 月 20 日。所有数据均已根据报告原文精确引用。