GenZero & PwC：2026碳市场构建基础研究报告：法律明晰、会计核算与市场扩容驱动因素分析（英文版）（50页）.pdf

核心结论速览： 将自愿碳信用（VCC）确认为无形财产是解锁碳融资的关键法律前提：报告指出，VCC的法律性质不明确是阻碍碳市场规模化融资的核心瓶颈之一。若VCC被明确认定为财产，则可作为抵押品用于项目融资、在破产时与托管人自有资产分离、以及获得保险保障。新加坡现有判例法（如AA案、ByBit案）为VCC作为无形财产的认定提供了充分法律基础。 法律不确定性导致碳项目难以满足银行可融资性门槛：金融机构调查显示，许多碳项目因难以将VCC作为抵押品而无法获得融资。在能源或大宗商品等其他类型的项目融资中，项目产出可作为抵押品，而VCC因法律性质不明确，金融机构难以定价和评估持有VCC作为抵押品的风险。这种法律不确定性造成“项目缺乏资金→供应不足→市场流动性差→进一步抑制融资”的恶性循环。 全球碳市场正从“自愿”与“合规”的平行轨道走向融合：新加坡允许合格VCC部分抵扣碳税，加州和加拿大允许有限数量的VCC用于合规，欧盟2025年12月临时协议允许从2036年起在EU ETS中使用合格碳信用，CORSIA允许航空公司使用合格VCC。这种融合趋势使VCC的法律性质问题更加紧迫。 UNIDROIT《VCC法律性质原则草案》是国际协调的重要里程碑：该草案将VCC视为可享有财产权的无形资产，并提出以登记处所在国法律作为解决VCC所有权问题的适用法律。草案计划于2026年完成并由UNIDROIT理事会通过，但其影响力最终取决于各国的国内实施。 VCC作为无形财产的认定将带来五大实际影响：（1）所有权转让更清晰；（2）可设立担保权益并用于项目融资；（3）可托管持有并在破产时隔离；（4）可投保（所有权/有效性/保管/减值）；（5）为二级市场和衍生品交易奠定法律基础。 跨境法律冲突是VCM规模化的另一核心障碍：一个VCC项目可能涉及四个不同法域——项目所在地、项目开发商所在地、认证机构/登记处所在地、信用最终用户所在地。需要协调的私法问题包括：哪个国家的法律应适用、哪个法院有管辖权、以及东道国法律如何影响已发行信用的有效性。 国际财务报告准则（IFRS）与US GAAP对VCC的会计处理存在关键差异：IFRS下持有自用的VCC可作为无形资产（成本法或重估价法），持有待售的作为存货；US GAAP（拟议）下合规环境信用按成本计量且不进行后续重估。IFRS S2可持续披露准则为供需双方提供决策有用信息提供了框架。H2：研究背景与全景图谱。本报告由GenZero、Eng and Co. LLC、PwC新加坡与新加坡可持续金融协会（SSFA）联合发布，旨在分析自愿碳市场（VCM）规模化的法律与会计障碍，并提出政策建议。报告基于对银行、项目开发商、交易所、投资者、保险公司、交易商和SSFA碳融资工作组成员的深入访谈。VCM在气候变化中的作用：碳市场被日益认可为吸引气候融资的关键机制。VCC是为每吨二氧化碳当量减排、避免或清除而发行的信用。买家购买VCC作为其减排承诺的一部分。自愿与合规碳市场历史上平行运行，但近年来通过共享标准、合格路径和政策设计逐步融合——新加坡允许合格VCC用于碳税合规、加州和加拿大允许有限VCC用于合规、欧盟2025年12月临时协议允许从2036年起使用合格碳信用、CORSIA允许航空公司使用合格VCC。VCM增长的三重障碍：1. 法律体制复杂性：VCC的跨国交易性质、新型无形资产地位、各法域法律定性差异。2. 自愿需求挑战：诚信争议、索赔规则不确定性、Article 6双重计算担忧、ESG抵制。3. 流动性与价格透明度不足：市场以场外现货和远期交易为主，价格发现碎片化。核心数据全景：| 指标 | 状态 ||||| VCC法律性质 | 多数法域未明确（新加坡/英国判例法支持无形财产认定）|| 碳项目融资可融资性 | 因VCC无法作为抵押品而受阻 || UNIDROIT草案状态 | 2026年完成，待各国采纳 || 新加坡碳税合规 | 允许合格VCC部分抵扣 || CORSIA合格标准 | 10个标准，需东道国授权 |H2：VCC的法律性质——无形财产的认定路径。报告详细论证了VCC在新加坡法律下应被认定为无形财产的法律依据：财产认定的三项标准（Ainsworth案） ：1. 可定义和可识别：每个VCC有唯一标识符，登记处记录其存在。2. 可为第三方取得：VCC可转让，转让同时剥夺转让人持有，具有“竞争性”。3. 具有一定程度的永久性和稳定性：发行后持续存在于账户直至取消、撤销或注销。新加坡判例法支持： B2C2案（新加坡国际商事法院）：加密货币满足Ainsworth标准，应视为财产。 ByBit案（新加坡高等法院）：加密货币符合财产法律测试，可认定为无形财产。 Armstrong案：区分“动产”与“无形财产”的实际意义不大。 Chepferre案：现代趋势是关注Ainsworth标准而非标签。VCC与“动产”的区别：VCC虽在合同下发行和记录，但不赋予对第三方的付款或履约的可执行法律权利，其价值不基于对第三方的法律权利或主张——因此不属于“动产”（chose in action）。H2：VCC作为无形财产的实际影响。1. 所有权转让：登记处提供系统记录，使VCC的持有人可为第三方所知。这是确立可强制执行使用和优先权的关键步骤。2. 担保权益（Security Interests） ： 若VCC被认定为财产，则可设立抵押或押记，债权人可在债务人违约时扣押和变现。 新加坡《公司法》要求公司财产押记在设立后30天内登记（否则对清算人和其他债权人无效）。 若VCC被认定为财产，公司资产的浮动押记将涵盖VCC。 建议：考虑修订《公司法》将VCC明确列为需登记押记的资产类型。3. 托管安排：VCC的财产性质确保其可信托持有，并在托管人破产时与托管人自有资产分离。当前VCC登记处大多不证明所有权或记录担保权益。4. 保险：明确VCC为财产可使保险公司围绕碳资产的损失或减值构建保障，支持所有权保险、财产保险和抵押品保护产品的开发。5. 撤销、逆转或注销：VCC可因项目逆转、撤销或注销而消灭。持有人已通过账户协议同意相应登记处规则。H2：跨境法律冲突——VCM规模化的核心挑战。多法域性质：一个VCC交易可能涉及：项目所在国、项目开发商所在国、认证机构/登记处所在国、信用最终用户所在国。可能有多达四个不同法域的法律可适用。UNIDROIT草案的拟议规则：以登记处所在国法律作为解决VCC所有权法律问题的适用法律（登记处运营商注册成立、法定所在地、中央管理或维护登记处的国家）。本报告的替代建议：鉴于当前VCC登记处不证明所有权或不记录担保权益，以合同约定适用法律作为所有权问题的适用法律可能更符合市场现实。市场参与者可在合同中选择其熟悉的法律体系（如英国法、新加坡法）。VCC生成活动的适用法律：东道国法律如何影响已发行VCC的有效性。需要解决：东道国法律不遵守是否会使VCC无效或影响所有权，以及哪些法律应被承认。H2：会计与披露框架。IFRS与US GAAP（拟议）的关键差异：| 场景 | IFRS | US GAAP（拟议）|||||| 持有自用 | 无形资产（成本法/重估价法）| 无形资产（按成本，不后续重估）|| 持有待售 | 存货（成本与可变现净值孰低）| 非合规环境信用（按成本，年度减值测试）|| 内部生成 | 研发费用化/开发资本化 | 按交易成本计量 |IFRS S2披露机会：IFRS S2要求披露VCC在实现净零目标中的依赖程度、第三方认证方案、信用类型（自然/技术、减排/清除）等，为供需双方提供决策有用信息。税务与监管资本： 新加坡GST立法将VCC转让、转移或出售排除在GST范围外（2023年11月23日起）。 但非GST注册企业无法抵扣进项税，增加了合规成本。 银行需根据VCC会计分类（无形资产/存货）确定监管资本要求。H2：政策呼吁与建议。1. 新加坡可率先明确VCC的法律性质：基于现有判例法原则，新加坡可率先澄清VCC作为无形财产的法律地位，增强市场信心，促进二级市场发展。2. 推动国际协调：新加坡作为“碳市场增长联盟”（Coalition to Grow Carbon Markets）创始成员，可推动各国在VCC法律定性上形成一致方法，避免法域碎片化。3. 修订《公司法》：考虑将VCC明确列为需登记押记的资产类型，增强担保权益的透明度和优先权确定性。4. GST立法进一步调整：允许VCC销售企业自愿GST注册并抵扣进项税。延伸阅读：以上为报告核心趋势分析，如需获取完整报告详细数据及全部法律分析，请访问下载页下载完整PDF报告。FAQ区块。Q1：为什么VCC的法律性质对碳市场如此重要？法律性质决定VCC能否作为财产被持有、转让、抵押和保险。如果VCC仅为合同权利而非财产，则无法作为抵押品用于项目融资，无法在破产时与托管人资产隔离，无法获得所有权保险——这些都是规模化碳融资的基本前提。Q2：新加坡法律下VCC是否可以被认定为财产？是的。新加坡判例法（B2C2、ByBit案）表明，满足Ainsworth三项标准（可定义可识别、可为第三方取得、具有永久性和稳定性）的资产可被认定为无形财产。VCC完全满足这些标准。Q3：UNIDROIT《VCC法律性质原则草案》是什么？UNIDROIT（国际统一私法协会）于2023年5月成立工作组，旨在制定VCC法律性质和其他私法方面的国际法原则。草案将VCC视为可享有财产权的无形资产，并提出以登记处所在国法律作为适用法律。计划2026年完成。Q4：VCC的会计处理有什么关键考虑？IFRS下持有自用VCC为无形资产，持有待售为存货；US GAAP（拟议）下合规环境信用按成本计量且不后续重估。IFRS S2要求披露VCC在净零目标中的使用、第三方认证方案、信用类型等，为投资者提供决策有用信息。Q5：VCC交易是否适用GST？新加坡GST立法将VCC的发行、转让或出售排除在GST范围外（2023年11月23日起）。但非GST注册企业无法抵扣进项税，增加了合规成本。报告建议进一步调整立法允许自愿注册。数据来源说明。本研究内容基于GenZero、Eng and Co. LLC、PwC新加坡与新加坡可持续金融协会（SSFA）联合发布的《Foundations for the Carbon Market》（2026年4月）。所有数据均来源于报告原文及引用来源。（数据来源：GenZero/Eng and Co. LLC/PwC Singapore/SSFA《Foundations for the Carbon Market》）。