中国铝业：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书附录.PDF

1、 首次公开发行首次公开发行 A 股招股说明书股招股说明书 暨换股吸收合并暨换股吸收合并 山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司 报告书附录报告书附录 公司注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号 公司已上市地：香港联合交易所 纽约证券交易所 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 2 保荐机构关于 中国铝业股份有限公司 首次公开发行 A 股换股吸收合并 山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司 之 保荐机构关于 中国铝业股份有限公司 首次公开发行 A 股换股吸收合并 山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限

2、公司 之 发行保荐书 发行保荐书 3-1-1 中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司首次公开发行A股换股吸收合并山东铝业、兰州铝业发行保荐书中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司首次公开发行A股换股吸收合并山东铝业、兰州铝业发行保荐书 一、保荐人名称一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）二、保荐人指定保荐代表人姓名二、保荐人指定保荐代表人姓名 梅挽强、张烔（后附“保荐代表人专项授权书”）三、本次保荐的发行人名称三、本次保荐的发行人名称 中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“发行人”）四、本次保荐发行人证券发行上市的类型四、本次保荐发行人证券发行上市的类

3、型 换股发行人民币普通股股票（A股）五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐机构对中国铝业进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为中国铝业以换股的方式吸收合并山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）和兰州铝业股份有限公司（以下简称“兰州铝业”）（以下简称“本次合并”）符合公司法、证券法、上市公司首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规及国家证券监管部门的有关规定，同意向中国证券监督管理委员会推荐中国铝业本次换股吸收合并，同意担任中国铝业本次换股吸收合并的保荐机构。六、保荐机构承诺六、保荐机构承诺（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国

4、证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保 3-1-2 荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。（二）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并进行了充分的尽职调查，有充分理由确信发行人至少符合下列要求：?符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；?与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。?公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；?高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关

5、知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查?有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；?有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；?有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；?有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；?保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；?保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

6、陈述或者重大遗漏；?保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 3-1-3 规、中国证监会的规定和行业规范；?自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐制度暂行办法采取的监管措施。（四）保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形?保荐人及大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；?发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；?保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；?保荐人及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。七、其他需要说明的事项七、其他需要说明的事项 中国