新华医疗招股说明书附录.PDF

1、1山东新华医疗器械股份有限公司首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 附 录主承销商：华安证券有限责任公司发行人住所:淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园主承销商住所：安徽省合肥市长江中路 3 5 7 号2中 银 律 师 事 务 所关于山东新华医疗器械股份有限公司首次公开发行股票与上市的 法 律 意 见 书 2 0 0 1 中银股字第 0 9 9 号中 银 律 师 事 务 所中国 北京 西城区金融大街2 3 号平安大厦6 0 9 室 邮编:1 0 0 0 3 2电话（T e l）:（0 1 0）6 6 2 1 3 8 1 5,6 6 2 1 3 8 1 6传真（F A X）：（0

2、1 0）6 6 2 1 3 8 1 7二一年十二月3目录 一本次发行上市的批准和授权 二发行人本次发行上市的主体资格 三本次发行上市的实质条件 四发行人的设立 五发行人的独立性 六发起人或股东（发行人的实际控制人）七发行人的股本及其演变 八发行人的业务 九关联交易及同业竞争 十发行人的主要财产 十一发行人的重大债权债务 十二发行人的重大资产变化及收购兼并 十三发行人公司章程的制定与修改 十四发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六发行人的税务 十七发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八发行人募集资金的运用 十九发行人业务发展目标

3、二十诉讼、仲裁或行政处罚 二十一原定向募集公司增资发行的有关问题 二十二发行人招股说明书法律风险的评价 二十三本次发行上市的总体结论性意见4中 银 律 师 事 务 所关于山东新华医疗器械股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书 2 0 0 1 中银股字第 0 9 9 号致:山东新华医疗器械股份有限公司根据山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称公司、股份公司或发行人)与中银律师事务所(以下简称本所)签订的法律顾问合同书，本所接受股份公司的委托担任其本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及股票发行与交易管理

4、暂行条例(以下简称股票条例)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的法律顾问合同书，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：1本所律师依据中国证监会颁发的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号的规定及法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

5、漏。3本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不5得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。6对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。7本法律意见

6、书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议2001 年 8 月 30 日，股份公司召开 2001 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请向社会公众公开发行股票并上市的议案，决议向社会公众公开发行股票（A 股）2100 万股并申请在上海证券交易所上市交易；同时决议授权公司董事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，办理与本次股票发行与上市有关的一切事宜，董事长有权签发与之相关的一切文件。（二）根据我国有关法