ListCo：2023公司法修订公司治理与合规（87页）.pdf

1、ListCo2023年09刘成伟公司治理与合规公司法修订2023原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。录国资公司的特别规定06公司管制的放松05公司股东的出资责任02公司治理制度的优化04股权交易规则的完善03公司资本制度的变01公司法的其他重要调整07ListCo01公司资本制度的变原创微信号：ListCo05公司法的最新修订刘成伟公司法 202212审稿2024效?202112审稿 202309三审稿

2、原创微信号：ListCo06公司法的修改历程刘成伟修正，修，部分条修改，主要制度不变修订，修，规则的重调整/全修改制定 19940701效 法定资本制1993.121999.12第次修正 放宽IP等出资例管控第次修正 取消溢价发报国务院批准2004.08第次修订 20060101效 公司资本制度变1.02005.102013.12第三次修正 20140301效 公司资本制度变2.02018.10第四次修正 20181026效 完善公司回购制度2023.09第次修订 2024效？公司资本制度变3.0原创微信号：ListCo07公司的资本制度法定资本制 vs 授权资本制刘成伟授权资本Authori

3、zed Capital成时，只发部分股份；剩余股份授权董事会择机发次授予+分期发股份发公司资本制度法定资本制授权资本制法定资本Statutory Capital成时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发)次发+次/分期实缴原创微信号：ListCo08公司资本制度变1.0次性实缴分期实缴刘成伟法定资本制 次性实缴出资 有限公司10万/30万/50万 股份公司1000万 IP出资不超20%1993.12法定资本制 分期实缴出资 期20%；其余2年内/5年内 有限公司3万 公司10万，次性实缴 股份公司500万 货币出资不低于30%变1.02005.10原创微信号：ListCo09公司资本制度

4、变2.0分期实缴资本认缴制刘成伟法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.10法定资本制 全执资本认缴制 取消注册资本最低槛 取消期实缴20%要求 取消货币出资30%槛变2.02013.12原创微信号：ListCo10公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制刘成伟法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制 全执资本认缴制授权资本制 股份公司有限度授权资本制 有限公司适度收紧实缴要求5年内缴认缴注册资本变3.02023.09原创微信号：ListCo11公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制刘成伟股份公司授权

5、资本01020304注册资本，96股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发股份的股本总额股份认缴，97发起设的，发起应认公司章程规定的公司设时应发的股份公司章程，95除其他事项外，章程股本部分应载明：公司股份总数，公司设时应发的股份数，发额股的，每股的额设式，91发起设，由发起认购设公司时应发的全部股份设公司募集设，由发起认购设公司时应发股份的部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集设公司原创微信号：ListCo12新公司法框架下的授权资本制刘成伟35%股份公司募集设授权资本实缴要求 募集设的，发起认购的股份不得少于章程规定的公司设时应发股份总数的35%在发起认购的股份缴前，不得向他

6、募集股份 意味着融资前发起须完成实缴第96条、97条原创微信号：ListCo13股份公司的授权资本制授权边界及程序刘成伟2/3决授权发股份公司三年50%授权董事会决定发新股的，董事会决议应当经全体董事 三分之以上通过 公司章程或者股东会可以授权 董事会在三年内决定发不超过已发股份百分之五的股份授权例外，以现付式付股款的应当经股东会决议 第152条、153条原创微信号：ListCo14股份公司的股份发股份类别Class刘成伟普通股优先股劣后股特别表决权股转让受限股144条类别股A股，境内上市，币计价B股，境内上市，港币/美元计价H股，港上市；N股；S股等优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股每股的