山东兰陵陈香酒业股份有限公司2006年年度报告(54页).PDF

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1、 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 600735 600735 2006 年年度报告 2006 年年度报告 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.52 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会

2、、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、孙韫莹董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:因公出差未参加本次董事会。3、董事孙韫莹未出席董事会。因公出差 4、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人张兴华,主管会计工作负责人孙成新,会计机构负责人(会计主管人员)刘成栋声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 公司

3、法定中文名称缩写:兰陵陈香 2、公司法定代表人:张兴华 3、公司董事会秘书:陈东辉 电话:0539-6107519 传真:0539-6107529 E-mail:E-mail:MLCHDH126.COM 联系地址:山东省郯城县郯东路 219 号 4、公司注册地址:山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司办公地址:山东省郯城县郯东路 219 号 邮政编码:276100 公司国际互联网网址:暂无 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:山东省郯城县郯东路 219 号公司办公室 6、公司

4、A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:SST 陈香 公司 A 股代码:600735 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点:山东省临沂市新华路 65 号 公司法人营业执照注册号:3700001805460 公司税务登记号码:372800520100029 公司聘请的境内会计师事务所名称:山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:山东省临沂市新华路 65 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人

5、民币 项目 金额 利润总额-30,494,330.23净利润-30,494,330.23扣除非经常性损益后的净利润-30,107,304.41主营业务利润-5,039,679.35其他业务利润 425,995.99营业利润-29,925,778.71投资收益 补贴收入 营业外收支净额-568,551.52经营活动产生的现金流量净额 3,341,088.33现金及现金等价物净增加额-531,095.66(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-419,603.77扣除公司日常根据企业会

6、计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-148,947.75其他非经常性损益项目 181,525.70合计-387,025.82 本期营业外收入 37,536.72 元,其中处置资产收入 18,072.17 元、罚款收入 6,510.55 元、赔偿款收入5,800 元、其他收入 7,154 元;营业外支出 606,088.24 元,其中处置资产损失 43,675.94 元、罚款滞纳金及赔偿支出 92,960.30 元、赞助捐款支出 75,452 元;存货盘盈 181,525.70 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 200

7、6 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 76,467,538.51103,704,270.65-26.26 97,451,554.95利润总额-30,494,330.23-17,710,748.4572.18 2,157,902.13净利润-30,494,330.23-17,710,748.4572.18 2,157,902.13扣除非经常性损益的净利润-30,107,304.41-23,291,513.5629.26-21,921,898.86每股收益-0.197-0.11472.81 0.014最新每股收益-0.197 净资产收益率(%)-162.949-36

8、.738减少 126.21 个百分点 3.305扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)-160.881-48.314减少 112.57 个百分点-33.579扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权-91.342-41.276减少 50.07 个百分-34.144山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 5平均净资产收益率(%)点 经营活动产生的现金流量净额 3,341,088.336,290,896.65-46.89 7,862,671.64每股经营活动产生的现金流量净额 0.0220.041-46.34 0.051 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增

9、减(%)2004 年末 总资产 137,941,474.35151,633,714.62-9.03 159,078,906.54股东权益(不含少数股东权益)18,714,055.1948,208,385.42-61.19 65,284,129.87每股净资产 0.1210.31-60.97 0.42调整后的每股净资产-0.5690.30-289.67 0.37 1、利润总额和净利润较上年同期大幅减少是由于本年度主要销售产品原材料价格上涨,致使销售毛利减少导致的。2、每股收益和每股净资产减少主要是由于公司本期继续亏损导致。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股

10、本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 154,812,936.00 88,690,052.2918,840,148.996,280,049.66-214,134,751.86 48,208,385.42本期增加 1,000,000.006,280,049.66 本期减少 6,280,049.666,280,049.66 期末数 154,812,936.00 89,690,052.2918,840,148.99-244,629,082.09 18,714,055.19 1、资本公积变动原因:本年收到平邑财政局拨款 100 万元导致。2、未分配利润变动原因:公司本年度继

11、续亏损导致。3、股东权益变动原因:公司本年度继续亏损导致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,351,406 46.09 71,351,40646.09其中:国家持有股份 71,351,406 46.09 71,351,40646.09境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 71,351,406 46.09 71,35

12、1,40646.09山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 6二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,461,530 53.91 83,461,53053.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,461,530 53.91 83,461,53053.91三、股份总数 154,812,936 100.00 154,812,936100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配

13、售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,114前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 该部分股份属于国有股 国有股东 46.09 71,351,4060未流通 71,351,406 冻结 高登学 1,493

14、,169-57,000已流通 0 周勇 891,6500已流通 0 王海定 891,650已流通 0 莱诺软件 737,000284,300已流通 0 李金胜 512,7142,000已流通 0 羊?梅 500,4330已流通 0 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 7和星化工 500,000-448,651已流通 0 隋淑华 440,460已流通 0 支文珏 390,000已流通 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 高登学 1,493,169人民币普通股 周勇 891,650人民币普通股 王海定 818,683人民币普通股 莱诺软件 737,0

15、00人民币普通股 李金胜 512,714人民币普通股 羊?梅 500,433人民币普通股 和星化工 500,000人民币普通股 隋淑华 440,460人民币普通股 支文珏 390,000人民币普通股 王敏 370,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人实际控制人情况 实际控制人名称:兰陵集团 法人代表:陈学荣 注册资本:19,844 元 成立日期:1994 年 2 月 3 日 主要经营业务或管理活动:生产、销售:酒;销售:颗粒蛋白饲料、包装制品 2007 年 4 月 24 日临沂市国资委所持有的本公司 71,351,406 股股份已经全

16、部过户至山东鲁锦进出口集团有限公司公司名下,公司控股股东已经变更为山东鲁锦进出口集团有限公司。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公

17、司领取的报酬总额(万元)税后 张兴华 董事长 男 522004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 孙韫莹 副董事长、总经理 男 502004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 3.06韩玉亮 董事 男 492004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 吕廷玺 董事 男 482004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 刘隆杰 独立董事 男 602004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 2张 华 独立董事 女 452004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 2陈丕谦 监事会主席 男 552004 年 6

18、 月 25日 2007 年 6 月 25日 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 9侯培松 监事 男 362004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 赵宗伟 监事 男 452004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 1.98王辉道 副总经理 男 412006 年 9 月 8 日2007 年 6 月 25日 王景俊 副总经理 男 552004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 2.58陈晓春 总工程师 男 482006 年 10 月 24日 2008 年 10 月 24日 2.58孙成新 财务负责人 男 392004 年 6 月 25

19、日 2007 年 6 月 25日 2.58陈东辉 董事会秘书 男 372004 年 6 月 25日 2007 年 6 月 25日 2.58合计/19.79 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:(1)张兴华,兰陵集团总经理、本公司董事长 (2)孙韫莹,公司董事、总经理、2004 年 6 月起任本公司副董事长、总经理。(3)韩玉亮,兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公司总经理。(4)吕廷玺,兰陵集团副总经理,山东兰陵美酒股份有限公司副总经理。(5)刘隆杰,武汉市机械工业局外经处退休,现属武汉市经委离退休办公室管理,自由职业者。本公司独立董事。(6)张 华,山东临沂工程机械有限公

20、司总经理助理、财务部部长,本公司独立董事。(7)陈丕谦,兰陵集团工会主席 (8)侯培松,山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、审计处处长。(9)赵宗伟,本公司郯城分公司副经理,职工监事。(10)王辉道,山东欣中基国际贸易有限公司副总经理;新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理;本公司副总经理。(11)王景俊,兰陵集团企业管理部部长,本公司监事,本公司副总经理。(12)陈晓春,山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、总工程师,本公司总工程师。(13)孙成新,本公司财务部会计科长、部长,本公司财负责人。(14)陈东辉,本公司董事会秘书,办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务

21、任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张兴华 兰陵集团 总经理 2000 年 1 月 1日 是 陈丕谦 兰陵集团 工会主席 2000 年 1 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩玉亮 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理 2004年3月25日 是 吕廷玺 山东兰陵美酒股份有限公司 副总经理 2004年3月25日 是 侯培松 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理助理、审计处处长 2004年6月25日 是 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理

22、人员报酬的决策程序:董事、监事报酬经股东大会审议,高级管理人员报酬经董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:工资执行公司岗位工资标准,绩效报酬根据公司经审计的年度销售收入和净利润考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张兴华 是 韩玉亮 是 吕廷玺 是 陈丕谦 是 侯培松 是 王辉道 是 张兴华、韩玉亮、吕廷玺、陈丕谦、侯培松 不在公司领取报酬津贴,在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 聘任王辉道先生任公司副总经理 (五)公司员工情况 截止报告期末,

23、公司在职员工为 1,934 人,需承担费用的离退休职工为 256 人 员工的结构如下:1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 677技术人员 165销售人员 134行政、财务人员 114后勤人员 172 2、教育程度情况 教育类别 人数 中专以下 855中专 263大专 131大学及以上 13山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 11 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关文件的 规定,不断完善公司治理结构,建立健全现代企业制度,规范公司运作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

24、 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注刘隆杰 55 张华 55 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发【2003】56 号)的规定,独立董事本着认真负责的态度,对公司在报告期内累计和当期对外担保情况进行了解,并发表声明:我们未发现公司对控股股东及其他关联方存在担保情况。独立董事:刘隆杰 张华 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司产品独立营销,公司主营平邑品牌系列酒、古郯系列酒、

25、酒精、兰陵品牌系列酒。兰陵品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用。2、人员方面:公司建立了人事、劳动工资等管理体系,公司总部统一管理公司人事关系;三家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资 3、资产方面:公司总部和三家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施 4、机构方面:公司具有完整独立的办公设施,公司积极完善内部机构设置、管理职能和独立运作,已形成公司总部为管理核心,三家分公司为生产、经营主体的产、供、销经营体系 5、财务方面:公司设立财务部,直接领导所属三家分公司财务科,管理公司资金收付、会计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,开立了独立的银行 帐户 (

26、四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬实行岗位工资和绩效报酬管理办法。公司通过实现的年度销售收入和净利润情况考核高管人员绩效报酬。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 121、公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2005 年年度股东会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 29日的中国证券报、上海证券报。审议通过了公司 2005 年年度报告、利润分配方案、关于修订公司章程的提案、关于修订公司董事会议事规则的提案、关于修订公司监事会议事规则的提案、关于公司 2006 年董事、监事报酬

27、的提案、关于授权董事会投资、资产处置权限的提案、关于聘任年度审计会计师事务所的提案 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司实现主营业务收入 76.467,538.51 元,比上年减少 26.26%;实现主营业务利润-5,039,679.35 元;扣除非经常性损益扣净利润-30,107,304.41 元,较上年同期降低 29.26%。2、公司新年度经营计划 2007 年,公司董事会将以以促进发展和做强公司为终极目标,采取积极有效的措施,重点做好以下几个方面的工作。(1)做好现有酒业资产销售工作,抓好产品结构的调整,以降低成本为重点,抓好现场管理工作。以成本管理、质量

28、管理为重点,加大生产系统的各个环节的管理,最大限度的降低采购成本,最大限度的降低生产成本,增加公司的经济效益。(2)做好股权分置改革的实施工作。(3)做好公司资产重组工作,争取尽早完成公司的资产重组工作,实现公司经营面貌的根本性转变。若能够顺利完成新资产的注入,公司董事会将致力于提高公司国际贸易类业务的开发,做好纺织品工厂的生产管理,提升上市公司核心竞争力。执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据企业会计准则第 18 号所得税的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此事项将会影响公司的当期所得税费用,从而影响公

29、司净利润和股东权益。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 工业 76,467,538.51 71,892,104.565.98-26.26-16.93 减少 10.57 个百分点 分产品 白酒 15,924,883.56 16,496,613.29-3.59-58.62-44.42 减少 26.47 个百分点 酒精 59,338,255.16 54,673,351.697.86-7.34-

30、2.36 减少 4.7 个百分点 其他 1,204,399.69 722,139.5840.041.95-16.55 增加 13.29 个百分点 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 132、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()郯城 28,373,616.06-46.15平邑 46,649,352.57-6.38兰陵 1,444,569.8822.28 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478.00 万元,已累计使用 4,810.73 万元,其中本年度已使用 0 万元,尚

31、未使用 4,667.27 万元。尚未使用募集资金被关联方占用 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 8000 吨美酒项目 3,880 否 1,001 否 否 万吨陈香改造项目 3,200 是 0 否 否 市场网络建设 1,000 否 140 否 是 补充流动资金 1,398 否 1,398 否 是 合计 9,478/2,539/1)、8000 吨美酒项目 项目拟投入 3,880 万元,实际投入 1,001 万元 2)、万吨陈香改造项目 项目拟投入 3,200 万元,实际投入

32、 0 万元 3)、市场网络建设 项目拟投入 1,000 万元,实际投入 140 万元 4)、补充流动资金 项目拟投入 1,398 万元,实际投入 1,398 万元 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 变更后项目拟投入金额 实际投入金额 预计收益产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益平邑分公司酒精提万吨陈香改造项目1,252545 否 否 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 14纯和治污改造项目 郯城分公司动力及配套工程项目 万吨陈香改造项目859443 否 否 收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资

33、产 万吨陈香改造项目1,0891,561 是 否 合计/3,2002,549 /1)、平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目,变更后新项目拟投入 1,252 万元,实际投入 545 万元。2)、郯城分公司动力及配套工程项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目,变更后新项目拟投入 859 万元,实际投入 443 万元。3)、收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目,变更后新项目拟投入 1,089 万元,实际投入 1,561万元。1)、平邑分公司酒精提纯和治污改造项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改

34、造项目,变更后新项目拟投入 1,252 万元人民币,实际投入545 万元人民币,比例 44%,清收关联方资金困难,无资金投入。2)、郯城分公司动力及配套工程项目 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目,变更后新项目拟投入 859 万元人民币,实际投入 443万元人民币,比例 52%,清收关联方资金困难,无资金投入。3)、收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目,变更后新项目拟投入 1,089 万元人民币,实际投入1,561 万元人民币。4)2006 年 8 月 30 日公司第七届十三次董事会通过变更募集资金投向议案,将未使用募集资金投

35、向全部变更为收购山东鲁锦集团进出口有限公司的国际贸易类公司股权。该项议案已经经 2007 年第一次临时股东会审议通过。4、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 15(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容(1)、公司于 2006 年 4 月 20 日召开七届十一次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 4 月 21 日的中国证券报、上海证券报。(2)、公司于 2006 年 5 月 26 日召开

36、七届十二次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报。(3)、公司于 2006 年 8 月 30 日召开七届十三次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的中国证券报、上海证券报。(4)、公司于 2006 年 9 月 8 日召开七届十四次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 9 月 9 日的中国证券报、上海证券报。(5)、公司于 2006 年 10 月 24 日召开七届十五次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 10 月 25 日的中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、修订了公司章程。2、修订了公司董事

37、会议事规则。3、修订了公司监事会议事规则。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、七届三次,1、2005 年度监事会工作报告;2、公司 2005 年度报告及摘要;3、关于董事会对山东天恒信有限责任会计师事务所强调事项说明的意见。2、七届四次,审议关于修订监事会议事规则的议案 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为,公司决策程序合法,公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务状况检查后认为,山东天恒信有限责任会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项,真实地反映了公司

38、的财务状况和经营成果。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据公司募集资金的投入情况,公司应剩余募集资金 4,667.27 万元,实际公司募集资金帐面无余额,系公司未履行程序借给关联方使用,公司应积极清收关联方欠款,现已经形成明确的解决方案。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司采购、销售关联交易采取参照市场定价,没有损害公司及非关联方股东的利益,无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中,履行了诚实信用和勤勉的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 16十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲

39、裁事项 2005 年 9 月 15 日,公司收到青岛市市南区人民法院应诉通知书,青岛市市南区人民法院已经受理中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司借款合同案,未执行,该重大诉讼事项已于 2005 年 10 月 25日刊登在中国证券报、上海证券报上。(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东兰陵企业(集团)总公司 母公司 39,991.2324,031,015.20 山东兰陵

40、美酒股份有限公司 母公司控股子公司 886,595.2710,917,077.07384,358.91 临沂市兰陵供销有限公司 母公司控股子公司 60,544,848.26 临沂市糖酒经贸有限公司 母公司控股子公司 58,730.00 苍山县兰陵废旧物资回收公司 母公司控股子公司 241,525.03 山东平邑兰陵金银花保健饮料有限公司 母公司控股子公司 58,730.0075,339.85 合计/926,586.5095,793,195.56459,698.76 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 926,586.50 元,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 95,

41、793,195.56 元。关联债权债务形成原因:非正常占用 与关联债权债务有关的承诺:公司已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告,市国资委已给公司批复:拟进行股权转让,随着股权转让的进程,以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题,具体解决时间随股权转让进展而定。目前公司的重大资产重组既关联交易方案,已经获得证监会的核准,并通过了临时股东会的表决通过。(四)托管情况 本年度公司无托管事项。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 17(五)承包情况 本年度公司无承包事项。(六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。(七)担保情况 本年度公司无担保事项。(八)委托理财 本年度公司无

42、委托理财事项。(九)其他重大合同 2006 年 8 月 30 日,山东鲁锦进出口集团有限公司(甲方)与山东兰陵陈香酒业股份有限公司(乙方)签订重大资产重组协议。(十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。境内会计师事务所报酬:30 万元,年限 1 年 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政

43、处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十三)其它重大事项 1)、2006 年 11 月 30 日,本公司公告了股权分置改革方案。股权分置改革的具体方案在 2006 年 11 月30 日中国证券报和上海证券报上进行了披露。本公司于 2007 年 1 月 6 日在 30 日在中国证券报和上海证券报发布公告,公告公司国家股股权转让事项已经于 2006 年 12 月 31 日获得国务院国资委的批复。2)、2006 年 11 月 30 日,本公司公告了股权分置改革方案。股权分置改革的具体方案在 2006 年 11 月30 日中国证券报和上海证券报上进行了披露。(十四)公司内部控制制度的建设情况 内部控

44、制审核报告 天恒信审报字【2007】1239 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东:我们接受委托,审核了山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称兰陵陈香)董事会对 2006 年 12 月31 日与会计报表相关的公司内部控制的自我评估报告。兰陵陈香董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对兰陵陈香内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 18为发表意见提供了合理的基础。内

45、部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为,兰陵陈香董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国 山东 中国注册会计师 王绪祥 二七年四月二十五日 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 19十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天

46、恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、王绪祥审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。(一)审计报告 审计报告审计报告 天恒信审报字【2007】1237 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东:我们审计了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称兰陵陈香)财务报表,包括 2006年 12 月 31 日的资产负债表、2006 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是兰陵陈香管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择

47、和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策

48、的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为,兰陵陈香财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了兰陵陈香 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:张敬鸿、王绪祥 山东省临沂市新华路 65 号 2007 年 4 月 25 日 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 20(二)财务报表 资产负债表资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位:山

49、东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 流动资产:流动资产:货币资金 1625,189.49 1,156,285.15短期投资 应收票据 299,800.00 325,320.00应收股利 应收利息 应收账款 213,176,446.95 21,822,363.52其他应收款 311,584,613.11 10,993,793.39预付账款 160,714.01 1,634,047.10应收补贴款 存货 419,297,569.99 18,129,280.91待摊费用 37,066.22一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 45,144,

50、333.55 54,098,156.29长期投资:长期投资:长期股权投资 5 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示,合并报表填列)其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示,合并报表填列)固定资产:固定资产:固定资产原价 696,227,128.55 98,242,468.69减:累计折旧 645,496,759.45 43,681,424.10固定资产净值 50,730,369.10 54,561,044.59减:固定资产减值准备 62,894,502.74 3,922,567.60固定资产净额 47,835,866.36 50,638,476.99工程物资 32,91

51、4.80 184,786.18在建工程 18,590,435.45 19,587,691.63固定资产清理 7 固定资产合计 66,459,216.61 70,410,954.80无形资产及其他资产:无形资产及其他资产:无形资产 826,323,845.71 27,096,446.57长期待摊费用 14,078.48 28,156.96其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,337,924.19 27,124,603.53递延税项:递延税项:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 21递延税款借项 资产总计 137,941,474.35 151,633,714.62负债及股东权

52、益:负债及股东权益:流动负债:流动负债:短期借款 938,531,848.35 40,271,848.35应付票据 应付账款 1011,989,307.31 9,239,528.94预收账款 112,736,552.57 2,709,961.47应付工资 12831,909.59 557,830.99应付福利费 1,159,233.16 525,402.07应付股利 应交税金 1340,855,026.43 33,413,920.28其他应交款 141,576,490.47 1,386,206.16其他应付款 1518,837,768.81 13,934,297.52预提费用 162,709,

53、282.47 1,386,333.42预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 119,227,419.16 103,425,329.20长期负债:长期负债:长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项:递延税项:递延税款贷项 负债合计 119,227,419.16 103,425,329.20少数股东权益(合并报表填列)所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)17154,812,936.00 154,812,936.00减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 154,812,936.00 154,812,93

54、6.00资本公积 1889,690,052.29 88,690,052.29盈余公积 1918,840,148.99 18,840,148.99其中:法定公益金 6,280,049.66减:未确认投资损失(合并报表填列)未分配利润 20-244,629,082.09-214,134,751.86拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列)股东权益合计 18,714,055.19 48,208,385.42负债和股东权益总计 137,941,474.35 151,633,714.62公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人:孙成新 会计机构负责人:刘成栋 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 20

55、06 年年度报告 22利润及利润分配表利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2176,467,538.51 103,704,270.65减:主营业务成本 2171,892,104.56 86,540,867.45主营业务税金及附加 229,615,113.30 19,167,405.68二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)-5,039,679.35-2,004,002.48加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)23425,995.99 1,625,608.98减:营业费用

56、 5,051,190.57 7,813,153.23管理费用 2416,202,937.98 6,201,820.09财务费用 254,057,966.80 3,694,400.57三、营业利润(亏损以“-”号填列)-29,925,778.71-18,087,767.39加:投资收益(损失以“-”号填列)补贴收入 420,000.00营业外收入 2637,536.72 339,766.54减:营业外支出 27606,088.24 382,747.60四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-30,494,330.23-17,710,748.45减:所得税 减:少数股东损益(合并报表填列)加:未确

57、认投资损失(合并报表填列)五、净利润(亏损以“-”号填列)-30,494,330.23-17,710,748.45加:年初未分配利润 -214,134,751.86-196,424,003.41其他转入 六、可供分配的利润 -244,629,082.09-214,134,751.86减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -244,629,082.09-214,134,751.86减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”

58、号填列)-244,629,082.09-214,134,751.86补充资料:1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人:孙成新 会计机构负责人:刘成栋 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 23 现金流量表现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现

59、金 89,161,379.42收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 285,229,951.73经营活动现金流入小计 94,391,331.15购买商品、接受劳务支付的现金 58,245,777.57支付给职工以及为职工支付的现金 13,458,205.29支付的各项税费 7,989,473.86支付的其他与经营活动有关的现金 2911,356,786.10经营活动现金流出小计 91,050,242.82经营活动产生的现金流量净额 3,341,088.33二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金

60、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 110,000.00收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 110,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 502,670.96投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 502,670.96投资活动产生的现金流量净额 -392,670.96三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 20,360,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00筹资活动现金流入小

61、计 21,360,000.00偿还债务所支付的现金 22,100,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,739,513.03其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 24,839,513.03筹资活动产生的现金流量净额 -3,479,513.03山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 24四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -531,095.66补充材料补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量:1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润 -30,494,330.2

62、3加:少数股东损益(亏损以“-”号填列)减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 1,851,052.63固定资产折旧 3,875,548.38无形资产摊销 780,600.86长期待摊费用摊销 14,078.48待摊费用减少(减:增加)37,066.22预提费用增加(减:减少)处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)419,603.77固定资产报废损失 财务费用 4,062,462.08投资损失(减:收益)递延税款贷项(减:借项)存货的减少(减:增加)-1,580,906.49经营性应收项目的减少(减:增加)8,115,514.72经营性应付项目的增加(减:减少)16,26

63、0,397.91其他(预计负债的增加)经营活动产生的现金流量净额 3,341,088.332不涉及现金收支的投资和筹资活动:2不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况:3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额 625,189.49减:现金的期初余额 1,156,285.15加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -531,095.66公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人:孙成新 会计机构负责人:刘成栋 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 25资产减

64、值准备明细表资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 行次 期初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数其他原因转出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 1 105,333,395.491,535,997.87 97,562.6597,562.65 106,771,830.71其中:应收账款 2 17,042,401.211,535,997.87 18,578,399.08其他应收款 3 88,290,994.28 97,562.6597,562.65 88,193,431.63二、短期投资跌价准备合计 4

65、其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 5,137,991.01412,617.41 5,550,608.42其中:库存商品 8 2,268,289.96237,774.68 2,506,064.64原材料 9 618,914.79 618,914.79包装物 2,250,786.26174,842.73 2,425,628.99四、长期投资减值准备合计 10 49,347,266.97 49,347,266.97其中:长期股权投资 11 49,347,266.97 49,347,266.97长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 3,922,567.60 1,

66、028,064.861,028,064.86 2,894,502.74其中:房屋、建筑物 14 1,362,934.81 94,941.3094,941.30 1,267,993.51机器设备 15 2,395,353.93 772,235.78772,235.78 1,623,118.15运输设备 153,581.58 153,581.58153,581.58 其他 10,697.28 7,306.207,306.20 3,391.08六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 200,000.00 200,000.00八、委托贷款减值准

67、备合计 20 九、总 计 21 163,941,221.071,948,615.28 1,125,627.511,125,627.51 164,764,208.84公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人:孙成新 会计机构负责人:刘成栋 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 26 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益:单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-26.93-15.29-0.033-0.033营业利润-159.911-90.791-0

68、.193-0.193净利润-162.949-92.516-0.197-0.197扣除非经常性损益后的净利润-160.881-91.342-0.194-0.194 新旧会计准则股东权益差异调节表新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后,本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时

69、所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 天恒信审报字【2007】1240 号 山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东:我们审阅了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称兰陵陈香)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工

70、作的通知”(证监发2006136 号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是兰陵陈香管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。根据“通知”的有关规定,我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。根据我们的审

71、阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述:差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:张敬鸿 中国 山东 中国注册会计师:王绪祥 二七年四月二十五日 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 27 股东权益调节表 单位:元 币种:人民币 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东

72、权益(现行会计准则)18,714,055.191 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 1

73、4 少数股东权益 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)18,714,055.19公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人:孙成新 会计机构负责人:刘成栋 编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发2006136 号,以下简称“通知”),要求公司按照企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定,在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露

74、重大差异的调节过程。编制基础 差异调节表系公司根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条和“通知”的有关规定,结合公司的自身特点和具体情况,以 2006 年度财务报表为基础,并依据重要性原则编制。主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,并于 2007 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见的审计报告(天恒信审报字20071237 号)。该报表相关的编制基础和主要

75、会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。2、本公司即将进行的资产重组置入资产为股权投资,虽然公司以后年度将会盈利,但对于母公司而言,山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 28难以确定将产生足够的应纳税所得额,无法确认递延所得税资产,同时公司不存在其他新旧准则衔接调整因素。公司概况 山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称“公司”),曾用名山东省临沂鲁南大厦股份有限公司、山东环宇(集团)股份有限公司、山东环宇股份有限公司,是 1987 年经山东省临沂地区体改委(1987)临改字第 5 号文批准而设立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日经中国证监会批准,公司社会公众股在上

76、海证券交易所上市交易,股票代码 600735。根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字1997第 295 号文批复,1997 年 6 月30 日,公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业(集团)总公司,同时受让山东兰陵企业(集团)总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。2000 年 8 月 7 日,经中国证监会证监公司字(2000)119 号文批准,公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 87,572,250 股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。

77、其中:国家股股东实际认购配售股份 1,363,500 股,放弃 12,271,500 股,向社会公众股股东配售 12,636,675 股,配售完成后公司总股本为 101,572,425 股。2000 年 9 月,公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股(含税),并派发现金 0.50 元(含税)。送红股后公司总股本为 119,086,875 股。2001 年 5 月,公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股以资本公积转赠 2

78、股。送、转股完成后,公司总股本为154,812,936 股。公司法人营业执照注册号:3700001805460 注册地址:山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司经营范围:酒的生产、销售;饮料、食品、副食品、粮油制品的销售及饮食服务(限分支机构)。(三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度:公司执行企业会计准则、企业会计制度。2、会计年度:本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3、记账本位币:本公司的记账本位币为人民币。4、编制基础记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。5、外币业务核算方法:公司发生外币业

79、务时,以发生之当月一日中国人民银行公布的汇率(中间价)折算为人民币记账,月末、年终时,按期末国家外汇汇率(中间价)进行调整,调整后的各外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理;其它汇兑损益计入当期财务费用。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 29 6、现金及现金等价物的确定标准:持有期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期),流动性强,易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。7、短期投资核算方法:(1)短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得

80、时的投资成本按以下方法确定:A、以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用),但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息;B、投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值,作为短期投资成本;C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本;D、以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。涉及补价的,按以

81、下方法确定换入短期投资成本:收到补价的,按照换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费,减去补价后的余额,作为短期投资成本;支付补价的,按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为短期投资成本。(2)短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收项目外,于实际收到时作投资成本的收回。处置短期投资时,按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。(3)短期投资的计价方法:短期投资期末按成本与市价孰低法计价。(4)短期投资跌价准备的计提方法:中期期末或年度终了,按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。8、应

82、收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经董事会批准列作坏账的应收款项。坏账的核算方法:公司的坏账核算采用备抵法,期末公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备,。账龄分析法 帐龄 应收帐款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年)5512 年 101023 年 151534 年 202045 年 50505 年以上 100100 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 30公司与关

83、联方发生的应收款项按余额 1%的比例计提坏账准备;根据公司六届十七次董事会决议,对关联方山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵企业集团总公司及临沂兰陵供销有限公司按期末应收款项90%计提坏账准备。9、存货核算方法:(1)公司存货主要包括:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品等;(2)存货中原材料按计划成本核算;包装物、库存商品按实际成本核算。(3)低值易耗品的摊销方法:低值易耗品取得时按实际成本计价,发出领用时,采用“五五摊销法”核算。(4)存货盘点实行永续盘存制。(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法:A、存货跌价准备的确认标准:公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时

84、或销售价格低于成本等原因,造成的存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。B、存货跌价准备的计提方法:期末存货按单个存货项目的账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。10、长期投资核算方法:(一)长期股权投资(1)长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定:A、以现金购入的长期投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权

85、投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。C、以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上,或虽投资不足 20%但具有重大影响的,采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下,或虽投资占 20%(含 20%)以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,确认投资收益;采用权益法核算的单位,半年度或年末,按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。(3)长期股权投资采用

86、权益法时,取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过 10 年的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入“资本公积-股权投资准备”科目。(4)处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。(二)长期债权投资(1)长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本

87、入账。初始投资成本按以下方法确定:A、以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入长期债权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。C、以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 31(2)长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券

88、利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。(3)处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。(三)长期投资减值准备计提标准及方法:(1)长期投资减值准备计提标准:A、对有市价的长期投资根据下列迹象判断是否应当计提减值准备:a、市价持续 2 年低于账面价值;b、该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上;c、被投资单位当年发生严重亏损;d、被投资单位持续 2 年发生亏损;e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。B、对无

89、市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备:a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化,如税收、贸易等法规的颁布或修订,可能导致被投资单位出现巨额亏损;b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争能力,从而导致财务状况发生严重恶化,如进行清理整顿、清算等;d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。(2)长期投资减值准备计提方法:按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。11、固定资产计价、折旧方法和减

90、值准备的计提方法:(1)固定资产计价和折旧方法:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入帐,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年数平均法)提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下:类 别 折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 35 5 2.71 机器设备 15 5 6.33 电子设备 6 5 15.83 运输设备 8 5 11.88 其他设备 5 5 19.00 A、固定资产计价方法:购建的固定资产,按购建时实际成本计价;企业接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取

91、得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值;以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值;B、固定资产折旧:采用直线法计提折旧;未计提减值准备的固定资产,按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值计提折旧。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,应当按照该固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。(2)减值准备的计提方法:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 32A、固定资

92、产减值准备的确认前提:期末公司对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备金额;B、固定资产减值准备的计提方法:期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;其他实质上已经不能再给企业带来经

93、济利益的固定资产。12、在建工程核算方法:(1)在建工程按各项工程所发生的实际成本核算,在在建工程达到预定可使用状态时确认为固定资产。在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的与工程有关的专门借款费用支出计入工程造价,在达到预定可使用状态后与工程有关的借款费用支出停止资本化,计入当期损益;(2)期末对在建工程进行全面检查,当存在下列情况时,则计提在建工程减值准备:A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的;B、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。(3)在建工程减值准备的计提方法:期末按单个

94、在建工程项目可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。13、无形资产计价及摊销方法:(1)无形资产计价:无形资产在取得时,按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本;为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本;接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本;以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取

95、得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。(2)无形资产摊销方法:A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年限;B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的受益年限;合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者;C、合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年;D、如果预计某项无形资产已经不能给企业带来经济效益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益;(3)无形资产减值准备的计提办法:期末,公司对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查,按单

96、个无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。(4)无形资产减值准备的计提方法 按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。14、开办费、长期待摊费用摊销方法:公司筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营当月一次性计入开始生产经营当月的损益;公司其它长期待摊费用在受益期限内平均摊销。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 33 15、借款费用的会计处理方法:(1)除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时,借款费用开

97、始资本化:A、资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生;B、借款费用已经发生;C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。(2)公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的,予以资本化,计入所购建固定资产的成本;在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的,于发生时直接计入当期财务费用。(3)利息资本化金额计算方法 每一个会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数资本化率。16、应付债券的核算方法:公司发行债券,按照实

98、际的发行价格总额,作负债处理;债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。17、收入确认原则:(1)商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制;C、与交易相关的经济利益能够流入企业;D、相关的收入和成本能够可靠的计量。(2)提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资

99、产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,以资产负债表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入。18、所得税的会计处理方法:公司采用应付税款法。19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法:(1)母公司会计报表编制方法:以公司及下属分公司的会计报表为基础编制汇总会计报表,公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目均予以抵销。(2)合并会计报表编制方法:根据企业会计准则及根据财政部财会字(1995)11 号关于印发的通知之规定,公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 5

100、0%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位,纳入合并会计报表范围。同时,根据财政部财会字(1996)2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函规定,当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在 10%以下时,该子公司可以不纳入合并会计报表,即该子公司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子公司的销售收入不足母公司销山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 34售收入与其所有子公司销售收入的合计额的 10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的

101、子公司,即使符合上述标准,也应当将其纳入合并范围,但根据合并报表暂行规定的规定,对于关停并转的子公司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表。合并时,公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会计政策与母公司不一致时,母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。20、利润分配政策:净利润按以下顺序及规定进行分配:1、弥补以前年度的亏损;2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金;3、提取任意盈余公积金;4、分配股利。21、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1)会计政策变更 无 (2)会计估计变更 无 (3)会计差错更正 无 (四

102、)税项:1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17%消费税 粮食、薯类白酒销售收入 20%营业税 应税收入 5%城建税 应交增值税、消费税、营业税 5%-7%企业所得税 应纳税所得额 33%消费税 酒精销售收入 5%2、其他说明 1、根据财政部、国家税务总局财税(2001)84 号文关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定,从 2001 年 5 月 1 日起,对粮食白酒、薯类白酒每斤(500 克)在原税率基础上加征 0.50 元的定额消费税。2、根据财政部、国家税务总局财税(2006)33 号文关于调整和完善消费税政策的通知的规定,从2006 年 4 月 1 日起,对粮

103、食白酒、薯类白酒的比例税率统一为 20%。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 35 (五)控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例(%)单位名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接是否合并山东兰陵美酒股份有限公司 山东省临沂市苍山县兰陵镇 陈学荣 13,000饮料酒、矿泉水的生产和销售 5,364.69 20.6 否 1、报告期内,公司财务报表合并范围未发生重大变化。(六)会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金:617,580.311,101,195.69人民币 617,580.311,1

104、01,195.69银行存款:7,609.1855,089.46人民币 7,609.1855,089.46合计 625,189.491,156,285.15 货币资金期末余额较期初余额减少 45.93%,主要原因系公司本期经营活动结算所致。2、应收票据(1)应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 299,800.00325,320.00合计 299,800.00325,320.00 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 363、应收账款 (1)应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%)坏账准备

105、金额 比例(%)坏账准备 一年以内 1,390,499.77 4.3869,524.997,071,690.6918.20 352,608.56一至二年 412,936.00 1.30167,877.609,455,880.0524.33 6,102,255.04二至三年 8,940,147.30 28.156,094,282.668,168,807.4121.02 2,590,030.77三至四年 7,489,055.52 23.582,498,464.51623,606.101.60 124,721.22四至五年 430,496.37 1.36215,248.195,253,153.871

106、3.52 2,248,868.94五年以上 13,091,711.07 41.239,533,001.138,291,626.6121.33 5,623,916.68合计 31,754,846.03 100.0018,578,399.0838,864,764.73100.00 17,042,401.21 1、应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位山东兰陵企业(集团)总公司欠款,详见“七、关联方关系及其交易(三)”。2、对关联方山东兰陵企业(集团)总公司、临沂市兰陵供销有限公司期末应收账款合计 9,002,868.17元,按照 90%比例已经计提坏账准备 8,102,518.3

107、5 元。(2)应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 合计 期末余额 应收帐款坏帐准备 17,042,401.21 1,535,997.87 18,578,399.08(3)应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%)金额 比例(%)前五名欠款单位合计及比例 17,868,518.5656.2719,309,294.91 49.68(4)本报告期应收帐款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款

108、金额 计提坏帐金额 山东兰陵企业(集团)总公司 3,162,749.562,846,474.63,162,749.56 2,846,474.6合计 3,162,749.562,846,474.63,162,749.56 2,846,474.6山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 37 4、其他应收款 (1)其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%)坏账准备 一年以内 1,852,102.93 1.86559,495.176,077,065.836.12 5,008,128.23一至二年 5,814,

109、358.81 5.845,165,908.696,267,750.996.31 5,573,247.80二至三年 6,258,829.61 6.275,500,910.1673,366,204.5673.89 65,837,183.45三至四年 73,341,849.36 73.5065,808,784.767,535,667.937.59 6,212,227.98四至五年 7,168,932.93 7.186,146,361.75295,783.090.31 227,891.55五年以上 5,341,971.10 5.355,011,971.105,742,315.275.78 5,432,

110、315.27合计 99,778,044.74 100.0088,193,431.6399,284,787.67100.00 88,290,994.28 1、其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位山东兰陵企业(集团)总公司欠款,详见“七、关联方关系及其交易(三)”。2、根据公司六届十七次董事会决议,鉴于关联方山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵企业(集团)总公司及临沂市兰陵供销有限公司已资不抵债,对上述单位其他应收款按期末余额的 90%计提坏账准备。上述关联方公司期末其他应收款合计 95,492,940.53 元,共计提坏账准备 85,943,646.48 元。(2)其他应收款坏

111、帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数转回数 转出数 合计 期末余额 其他应收款坏帐准备 88,290,994.28 97,562.6597,562.65 88,193,431.63(3)其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%)金额 比例(%)前五名欠款单位合计及比例 96,200,103.2496.4196,517,875.65 97.21(4)本报告期其他应收帐款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额

112、计提坏帐金额 山东兰陵企业(集团)总公司 24,031,015.2021,627,913.6823,991,023.97 21,591,921.57合计 24,031,015.2021,627,913.6823,991,023.97 21,591,921.57山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 38 5、预付帐款 (1)预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%)金额 比例(%)一年以内 160,714.011001,634,047.10 100一至二年 二至三年 三年以上 合计 160,714.011001,634,047.10 100 预付帐

113、款全部为一年以内。(2)预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%)金额 比例(%)前五名欠款单位合计及比例 160,714.011001,634,047.10 100(3)本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,836,949.34 618,914.794,218,034.555,074,794.89618,914.79 4,455,880.1库存商品 11,582,895.13 2,506,

114、064.649,076,830.4910,207,275.532,268,289.96 7,938,985.57在产品 248,976.50 248,976.50991,029.81 991,029.81产成品 418,979.29 418,979.29277,253.12 277,253.12包装物 7,377,300.48 2,425,628.994,951,671.496,333,840.902,250,786.26 4,083,054.64低值易耗品 383,077.67 383,077.67383,077.67 383,077.67合计 24,848,178.41 5,550,608

115、.4219,297,569.9923,267,271.925,137,991.01 18,129,280.91 1、存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计提。2、为执行销售合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量依据;用于出售的材料,则以市场价格作为其可变现净值的计量依据。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 397、待摊费用 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 保险费 37,066.22 37,066.22 合计 37,066.22 37,066.22 8、长期投资(1)长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项

116、 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对合营公司投资 43,217,678.22 43,217,678.22股权投资差额 6,129,588.75 6,129,588.75合计 49,347,266.97 49,347,266.97减:长期股权投资减值准备 49,347,266.97 49,347,266.97长期股权投资净值合计 /根据公司六届十七次董事会决议,鉴于公司的参股公司山东兰陵美酒股份有限公司 2002 年、2003 年连续两个会计年度出现大额亏损且已资不抵债,公司已于 2003 年对山东兰陵美酒股份有限公司的长期股权投资余额全额计提了长期股权投资减值准备,计 49,347,2

117、66.97 元。截止 2006 年 12 月 31 日对山东兰陵美酒股份有限公司股权价值仍未恢复。(2)股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 期初金额 期末余额 摊销年限 山东兰陵美酒股份有限公司 17,513,110.716,129,588.756,129,588.75 10 合计 6,129,588.756,129,588.75/股权投资差额系本公司对山东兰陵美酒股份有限公司投资时形成的。9、固定资产 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计:98,242,468.69553,448.972,568,789.11 96,2

118、27,128.55其中:房屋及建筑物 50,944,912.7479,007.17335,820.30 50,688,099.61机器设备 40,759,080.35194,230.00755,791.68 40,197,518.67电子设备 运输设备 4,888,326.60 1,397,579.30 3,490,747.30其他 1,650,149.00280,211.8079,597.83 1,850,762.97二、累计折旧合计:43,681,424.103,875,548.382,060,213.03 45,496,759.45其中:房屋及建筑物 19,984,466.061,384

119、,196.67281,398.45 21,087,264.28机器设备 19,356,056.921,982,405.12628,929.18 20,709,532.86电子设备 运输设备 3,084,428.52361,098.281,080,851.63 2,364,675.17山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 40其他 1,256,472.60147,848.3169,033.77 1,335,287.14三、固定资产净值合计 54,561,044.59-3,322,099.41508,576.08 50,730,369.10其中:房屋及建筑物 30,960,446.6

120、8-1,305,189.5054,421.85 29,600,835.33机器设备 21,403,023.43-1,788,175.12126,862.50 19,487,985.81电子设备 运输设备 1,803,898.08-361,098.28316,727.67 1,126,072.13其他 393,676.40132,363.4910,564.06 515,475.83四、减值准备合计 3,922,567.60 1,028,064.86 2,894,502.74其中:房屋及建筑物 1,362,934.81 94,941.30 1,267,993.51机器设备 2,395,353.93

121、 772,235.78 1,623,118.15电子设备 运输设备 153,581.58 153,581.58 运输设备 153,581.58 153,581.58 其他 10,697.28 7,306.20 3,391.08五、固定资产净额合计 50,638,476.99-3,322,099.41-519,488.78 47,835,866.36其中:房屋及建筑物 29,719,021.57-1,305,189.50-40,519.45 28,454,351.52机器设备 18,886,159.80-1,788,175.12-645,373.28 17,743,357.96电子设备 运输设备

122、 1,650,316.50-361,098.28163,146.09 1,126,072.13其他 382,979.12132,363.493,257.86 512,084.75 1、本公司期末对固定资产进行检查,除 2006 年 12 月 31 日已计提减值准备的固定资产外,未发现其他固定资产的可收回金额低于账面价值的情形。2、本期减值准备减少系公司报废资产转出减值准备所致。3、固定资产抵押状况见“注释 9、短期借款”。10、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 钢材、设备 184,786.18 151,871.38 32,914.80合计 184,

123、786.18 151,871.38 32,914.80 11、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 18,790,435.45 200,000.0018,590,435.4519,787,691.63200,000.00 19,587,691.63 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 41(1)在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 郯城沿街楼 122,756.00 122,756.00自筹 厌氧罐 694,500.18132

124、,513.37827,013.55募集 郯城分公司动力及配套工程 180,000.00 180,000.00自筹 美酒产品生产线 18,790,435.45 募集 18,790,435.45合计 19,787,691.63132,513.371,129,769.55/18,790,435.45(2)在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 期末数 美酒产品生产线 200,000.00 200,000.00合计 200,000.00 200,000.00 1、在建工程中无利息资本化金额。2、鉴于美酒产品生产线工程长期未能完工,已按可收回金额与工程账面价值的差额计提减值准备200,0

125、00.00 元。12、无形资产 (1)无形资产变动情况 单位:元 币种:人民币 种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限郯城宗地1 出让 8,267,000.00 6,934,319.99 165,340.001,498,020.01 6,768,979.9941.00郯城宗地2 出让 1,660,000.00 1,359,787.24 35,319.15335,531.91 1,324,468.0937.75郯城宗地3 出让 3,437,000.00 2,808,731.18 73,913.97702,182.79 2,734,817.2136.92

126、郯城南皇出让 204,630.00 186,895.40 4,092.6021,827.20 182,802.8044.67山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 42亭土地 平邑宗地 出让 10,771,981.71 8,711,389.66 327,701.162,388,293.21 8,383,688.5025.58平邑养殖宗地 出让 3,009,481.07 2,509,945.50 66,196.36565,731.93 2,443,749.1436.92平邑养殖宗地 出让 293,588.93 240,684.93 7,183.1460,087.14 233,501.

127、7929.67平邑住宅土地 购买 259,490.90 188,424.33 8,084.4879,151.05 180,339.8522.67兰陵宗地 购买 4,427,000.00 4,116,435.84 88,540.00399,104.16 4,027,895.8445.50商标 购买 42,300.00 39,832.50 4,230.006,697.50 35,602.508.42 商标 购买 8,000.00 8,000.00 8,000.0010.00合计/32,380,472.61 27,096,446.578,000780,600.866,056,626.90 26,32

128、3,845.7/1、兰陵宗地截止报告日尚未取得土地使用证。2、期末对无形资产进行逐项检查,未发现无形资产发生减值的情形,故未计提无形资产减值准备。3、无形资产抵押状况见“注释 9、短期借款”。1、兰陵宗地截止报告日尚未取得土地使用证。2、期末对无形资产进行逐项检查,未发现无形资产发生减值的情形,故未计提无形资产减值准备。3、无形资产抵押状况见“注释 9、短期借款”。13、长期待摊费用 单位:元 币种:人民币 种类 期初数 本期摊销 期末数 厌氧罐保温 28,156.9614,078.4814,078.48合计 28,156.9614,078.4814,078.48山东兰陵陈香酒业股份有限公司

129、2006 年年度报告 43 14、短期借款 (1)短期借款分类:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 24,580,000.0024,820,000.00担保借款 10,951,848.3511,951,848.35信用借款 3,000,000.003,500,000.00合计 38,531,848.3540,271,848.35 1、平邑分公司将养殖场土地 19,528.90 平方米抵押给工商银行平邑支行取得贷款 2,000,000.00 元,将部分酒精设备原值 14,073,216.24元抵押给工商银行平邑支行取得贷款 4,420,000.00 元,截止2006年 12

130、月 31 日尚有 6,020,000.00 元逾期未归还。2、平邑分公司将驻地土地面积 67,403.96 平方米和主要房屋建筑物原值 17,083,875.34 元抵押给平邑城区信用合作社取得贷款 14,400,000.00 元,截止 2006 年 12 月 31 日尚有 13,700,000.00 元未归还。3、郯城分公司将部分机器设备原值 17,232,492.03 元抵押给郯城县工商银行取得贷款 3,600,000.00元;4、郯城分公司将部分土地抵押给农行郯城县支行取得贷款 1,260,000.00 元。5、公司担保借款 10,951,848.35 元均由山东兰陵企业(集团)总公司提

131、供担保。(2)逾期借款情况:单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 郯城县工商银行 3,000,000.006.38流资 资金困难 郯城县工商银行 3,600,000.005.75流资 资金困难 郯城县工商银行 1,700,000.005.75流资 资金困难 郯城县工商银行 500,000.006.30流资 资金困难 郯城县建设银行 956,000.006.30流资 资金困难 郯城县建设银行 410,000.006.30流资 资金困难 郯城县建设银行 1,300,000.005.12流资 资金困难 平邑县工商银行 6,020,000.006.30流资

132、 资金困难 青岛光大银行 1,585,848.357.83流资 资金困难 合计 19,071,848.35/15、应付帐款:(1)应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%)金额 比例(%)一年以内 11,989,307.311009,239,528.94 100合计 11,989,307.311009,239,528.94 100山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 44 无应付持有 5%以上股份股东的款项。16、预收帐款:(1)预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%)金额 比例(%)一年以内 2,736,55

133、2.571002,709,961.47 100合计 2,736,552.571002,709,961.47 100 预收账款中无欠持 5%以上股份股东的款项。17、应付工资:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付工资 831,909.59557,830.99合计 831,909.59557,830.99 期末余额为尚未发放的职工工资。18、应付福利费:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付福利费 1,159,233.16525,402.07合计 1,159,233.16525,402.0719、应交税金:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1

134、3,393,117.4411,017,596.67产品销售收入 消费税 25,079,128.5020,581,926.74粮食、薯类白酒销售收入 营业税 60,620.5358,620.53应税收入 所得税-896,759.40-896,759.40应纳税所得额 城建税 2,237,128.282,025,980.79应交增值税、消费税、营业税 房产税 410,567.78259,786.04 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 45土地使用税 569,249.50359,795.11 其他 1,973.806,973.80 合计 40,855,026.4333,413,92

135、0.28/期末余额较期初余额增加 22.27%,主要原因系公司增值税、消费税增加所致。20、其他应交款:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 1,576,490.471,386,206.16见第三部分、税项 合计 1,576,490.471,386,206.16/21、其他应付款:(1)其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%)金额 比例(%)一年以内 18,837,768.8110013,934,297.52 100一至二年 二至三年 三年以上 合计 18,837,768.8110013,934,297.52 100 1、其他

136、应付款中无欠持股 5%以上股份股东的款项。2、其他应付款期末余额较期初余额增加 35.19%,主要原因系公司补提养老金及暂收款增加所致。22、预提费用:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利息 2,709,282.471,386,333.42 合计 2,709,282.471,386,333.42/23、股本 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)股份总数 154,812,936100.00 154,812,936 100.00山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 46

137、 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。24、资本公积:单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 56,965,433.11 56,965,433.11拨款转入 3,939,468.001,000,000.00 4,939,468.00其他资本公积 27,785,151.18 27,785,151.18合计 88,690,052.291,000,000.00 89,690,052.29 本期收到平邑财政局拨款 100 万元。25、盈余公积:单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,560,099

138、.336,280,049.66 18,840,148.99法定公益金 6,280,049.66 6,280,049.66 合计 18,840,148.996,280,049.666,280,049.66 18,840,148.99 本期将法定公益金全部转入法定盈余公积。26、未分配利润:单位:元 币种:人民币 项目 期末数 净利润-30,494,330.23加:年初未分配利润-214,134,751.86其他转入 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润-244,629,082.09 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 4727、主营业务收入及主营业务成本 (1)分行业

139、主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45抵消后合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45(2)分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 白酒 15,924,883.56

140、16,496,613.2938,482,299.79 29,678,527.23酒精 59,338,255.1654,673,351.6964,040,599.37 55,997,025.62其他 1,204,399.69722,139.581,181,371.49 865,314.60合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45抵消后合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45(3)分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营

141、业收入 营业成本 营业收入 营业成本 郯城 28,373,616.0630,483,825.7352,692,902.79 45,728,756.92平邑 46,649,352.5740,564,150.2149,829,996.37 39,946,795.93兰陵 1,444,569.88844,128.621,181,371.49 865,314.60合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45抵消后合计 76,467,538.5171,892,104.56103,704,270.65 86,540,867.45 1、本

142、年主营业务收入与去年相比降低 26.26%,主要是原材料价格上升,产品价格下降,企业开工不足造成的。2、公司对前五名客户销售的收入总额为 22,589,463.75 元,占全部销售收入的 29.54%。28、主营业务税金及附加:单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 8,490,572.1617,253,857.76 粮食、薯类白酒销售收入 城建税 626,063.031,143,001.34 应交增值税、消费税、营业税 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 48教育费附加 498,478.11770,546.58 应交增值税、消费税、营业税 合计 9

143、,615,113.3019,167,405.68/本年主营业务税金及附加与去年相比降低 49.84%,主要是本年销售收入下降,尤其瓶酒销量下降造成的。29、其他业务利润:单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 辅助材料销售 495,253.39 152,114.51343,138.881,316,823.47717,363.34 599,460.13包装物销售 10,248.62 5,868.014,380.61241,057.83104,518.49 136,539.34其他收入 206,333.9176,553.40 129,780.51承包费

144、 63,000.00 3,433.5059,566.50315,150.0017,018.10 298,131.90租赁收入 20,000.00 1,090.0018,910.00476,256.5014,559.40 461,697.10合计 588,502.01 162,506.02425,995.992,555,621.71930,012.73 1,625,608.98 30、财务费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 4,062,462.083,608,253.22减:利息收入 6,244.634,788.64汇兑损失 减:汇兑收益 其他 1,749.3590

145、,935.99合计 4,057,966.803,694,400.57 31、补贴收入:单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源 发展扶持补贴 420,000.00郯城县财政局 合计 420,000.00/32、营业外收入:单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置资产收入 18,072.17162,020.95罚款收入 6,510.5520,310.00山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 49赔偿款收入 5,800.00157,435.59其他 7,154.00 合计 37,536.72339,766.54 33、营业外支出:单位:元 币种:人民币

146、 项目 本期数 上年同期数 处置资产损失 437,675.9469,250.60罚款、滞纳金及赔偿支出 92,960.30313,497.00赞助、捐款支出 75,452.00 合计 606,088.24382,747.60 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利息收入 6,244.63罚款及赔偿收入 19,464.55收到的往来款 5,204,242.55合计 5,229,951.73 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付各项费用 7,464,623.29支付往来款 3,722,876.64其他 169,286.

147、17合计 11,356,786.10 36、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到平邑财政局拨款 1,000,000.00合计 1,000,000.00 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 50(七)关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 山东兰陵企业(集团)总公司 山东省临沂市 生产和销售白酒 控股股东 国有企业 陈学荣 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 山东兰陵企业(集团

148、)总公司 19,844 19,844 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 关联方名称 所持股份期初数 所持股份比例期初数()所持股份增减所持股份增减比例()所持股份期末数 所持股份比例期末数()山东兰陵企业(集团)总公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 与本公司关系 山东兰陵美酒股份有限公司 股东的子公司 山东平邑兰陵金银花保健饮料有限公司 股东的子公司 苍山兰陵废旧物资回收公司 股东的子公司 山东兰陵柯斯达酿造有限公司 股东的子公司 临沂市兰陵供销有限公司 股东的子公司 临沂市糖酒经贸有限公司 股东的子公司 5、关联交易情况(1)购买商品、接受劳务的关联交易 单位:

149、元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则金额 占同类交易金额的比例(%)金额 占同类交易金额的比例(%)山东兰陵美酒股份有限公司 原材料 市场价格13,965.970.02 山东兰陵美酒股份有限公司 包装物 市场价格168,158.410.23281,277.01 0.47 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 51(2)销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则金额 占同类交易金额的比例(%)金额 占同类交易金额的比例(%)山东兰陵美酒股份有限公司 成品酒 市场价格41,4

150、87.180.0510,769.23 0.00山东兰陵美酒股份有限公司 酒精 市场价格302,334.970.40 临沂市糖酒经贸公司 成品酒 市场价格11,746.000.02 (3)关联担保情况 单位:元 币种:人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 山东兰陵企业(集团)总公司 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 10,951,848.35 否 山东兰陵企业(集团)总公司对本公司 10,951,848.35 元借款提供担保,详见“注释 9、短期借款”。6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 山东兰陵企业(集团)总公司 3

151、,162,749.56 3,162,749.56应收账款 山东兰陵柯斯达有限公司 4,152,899.79 4,152,899.79应收账款 临沂市糖酒经贸总公司 3,866,700.00 3,910,599.37应收账款 临沂市兰陵供销有限公司 5,840,118.61 5,840,118.61应收账款 山东兰陵美酒股份有限公司 142,284.89其他应收款 山东兰陵企业(集团)总公司 24,031,015.20 23,991,023.97其他应收款 山东兰陵美酒股份有限公司 10,917,077.07 10,414,840.71其他应收款 临沂市兰陵供销有限公司 60,544,848.2

152、6 60,544,848.26其他应收款 苍山县兰陵废旧物资回收公司 241,525.03 241,525.03其他应收款 临沂市糖酒经贸总公司 58,730.00 58,730.00其他应收款 平邑金银花有限公司 75,339.85其他应付款 山东平邑兰陵金银花保健饮料公司 169,745.40 245,085.25 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 52(八)或有事项:无 (九)承诺事项:无 (十)资产负债表日后事项:无 (十一)其他重要事项:1、2006 年 8 月 30 日,山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会(甲方)与山东鲁锦进出口集团有限公司(乙方)签订国家

153、股股份转让协议。协议主要内容有:(1)乙方购买甲方持有的本公司国家股股份 71,351,406 股,占本公司股本总额的 46.09%。(2)本公司截止 2006 年 6 月 30 日经审计的每股净资产值为 0.19 元。甲乙双方同意,在上述每股净资产值基础上,甲方转让其所持有的本公司 71,351,406 股国家股股份的对价包括现金支付的股份转让价格和代甲方相关下属企业清偿对本公司的相关债务两部分构成,其中,现金支付的股份转让价格为36,500,000.00 元;代为清偿的债务为 87,908,662.47 元。(3)本协议签署之日起五个工作日内,乙方向甲方支付现金支付部分的股份转让价款的 2

154、0%,即7,300,000.00 元作为股份转让的首付款。乙方最迟应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续前 1 日,将剩余 29,200,000.00 元股份转让价款汇入登记结算公司指定的银行账户,乙方已支付的首付款也汇入登记结算公司指定的银行账户。乙方指定青岛丽晶大酒店有限公司对乙方按时足额支付剩余 29,200,000.00 元现金支付部分的转让价款提供保证。截至报告日,股权转让协议已获相关政府部门批准。2、2006 年 8 月 30 日,山东鲁锦进出口集团有限公司(甲方)与山东兰陵陈香酒业股份有限公司(乙方)签订重大资产重组协议。协议主要内容有:(1)双方同意

155、以经过山东天恒信有限责任会计师事务所审计的乙方 2006 年 6 月 30 日的财务报表为基础,对乙方进行资产重组。乙方在 2006 年 6 月 30 日的资产(除因原关联方欠款而享有的对原有关关联方的债权外)和负债(除不能剥离的部分银行负债外)全部转由甲方享有和承担;乙方在重组完成时,只拥有甲方根据本协议抵偿和置换给乙方的资产、业务及经营性债权债务。(2)根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字20061258 号审计报告(以下简称“审计报告”),截至 2006 年 6 月 30 日,乙方的总资产为人民币 149,035,363.36 元,负债为人民币 119,373,854.7

156、0 元。对于乙方的上述资产和负债,双方同意按照下列方式处理:对于乙方上述总资产中乙方对其原关联方山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称“兰陵集团”)等企业的债权(包括应收账款和其他应收款等)人民币 18,751,306.03 元(账面价值)连同该类债权已计提坏账部分,按照双方与兰陵集团、山东兰陵美酒股份有限公司等有关各方签订的还款协议以及双方与兰陵集团等企业签订的债务代偿协议的约定办理,兰陵集团等企业以现金清偿其对乙方的欠款人民币 25,131,848.35 元,剩余的欠款合计人民币 87,908,662.47 元,由甲方以其持有的经山东博会有限责任会计师事务所以 2006 年 7 月 31 日

157、为基准日进行评估的部分纺织类企业的股权(包括该部分股权所对应的未分配利润)按照评估价值代为清偿。甲方用于代为清偿的股权包括新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 51%的股权、新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 51%的股权、新华锦集团山东海诚进出口有限公司 51%的股权、新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 51%的股权、新华锦集团山东佳益投资有限公司 100%的股权,以下合称“抵债资产”。抵债资产的评估价值合计为人民币89,876,740.17 元。乙方上述负债中,对中国工商银行平邑县支行的人民币 6,220,000.00 元借款、对中国光大银行青岛山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 5

158、3山东路支行的人民币 1,585,848.35 元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币 8,800,000.00 元借款、对中国农业银行郯城支行的人民币 1,260,000.00 元借款、对中国建设银行郯城县支行的人民币2,666,000.00 元借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币 4,600,000.00 元借款,合计人民币 25,131,848.35 元的债务,由乙方在收到兰陵集团等企业上述清偿的款项后予以清偿。双方同意,除对关联方人民币 18,751,306.03 元(账面价值)的债权和上述人民币 25,131,848.35元的负债外,乙方账面上剩余人民币 130,284,

159、057.33 元的其他资产(以下简称“置出资产”,包括在资产负债表上金额为 0 的山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股份)均按照经审计的账面金额置换给甲方,乙方账面上剩余人民币 94,242,006.35 元的其他负债(以下简称“置出负债”)均按照经审计的账面金额转移由甲方承担。置出资产和置出负债金额相冲抵后,乙方置换给甲方的净资产额(以下简称“置出净资产”)为人民币 36,042,050.98 元。(3)双方同意,甲方以其持有的经山东博会有限责任会计师事务所以 2006 年 7 月 31 日为基准日进行评估的部分纺织类企业的股权(包括该部分股权所对应的未分配利润)按照评估价值人民币45,

160、368,655.00 元置换乙方的上述置出净资产。甲方置换给乙方的股权包括新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司 51%的股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 26%的股权、山东锦彤针织品有限公司 54.8%的股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司 51%的股权,以下合称“置入资产”。(4)抵债资产评估价值超出代为清偿的债务金额的部分 1,968,077.70 元,以及置入资产评估价值超出置出净资产价值的部分 9,326,604.02 元,合计 11,294,681.72 元资产,甲方同意无偿赠予乙方。(5)置出资产和置出负债在审计基准日至交接日期间因日常生产经营而产生的损益由甲方享有和

161、承担。乙方应聘请双方认可的审计机构对乙方在交接日的资产负债情况进行审计,并出具专项审计报告;抵债资产和置入资产在评估基准日至交接日因日常生产经营而产生的损益由乙方享有和承担。3、股权分置改革情况。2006 年 11 月 30 日,本公司董事会公告了股权分置改革方案。本次股权分置改革和重大资产重组相结合,通过剥离公司亏损资产和置入优质资产、清偿欠款、赠送资产,增加公司净资产值,增强公司赢利能力和可持续发展能力。重组方山东鲁锦进出口集团有限公司将置入资产超出置出资产净值的部分932.66 万元和超出置出的不良债权的部分 196.81 万元,合计 1,129.47 万元赠送给本公司。2006 年 1

162、2 月 15 日,对于股改方案除以上外,山东鲁锦进出口集团有限公司还特别承诺:(1)自股权分置方案实施后的第一个交易日起满 36 个月后,其所持公司股票才可以上市交易;(2)业绩承诺。在股权分置改革完成后,鲁锦集团将保证,扣除非经常性损益后陈香公司的合并报表净利润 2007 年度不低于 2000 万元,2008 年度不低于 2800 万元,2009 年度不低于 4000 万元。若陈香公司 20072009 年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺,鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起 10 个工作日内,将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标

163、准无保留意见的审计报告为准。若陈香公司 2007、2008 及 2009 年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告,鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外,在该年度审计报告出具之日起 10 个工作日内,还将按照该年度承诺净利润数的三分之一,以现金赠予陈香公司。陈香公司股权分置改革相关股东会会议于 2007 年 4 月 16 日召开,本次股东会议以记名投票表决方式,审议通过了山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案。完成本次重大资产重组后,鲁锦集团的纺织品国际贸易资产将实现整体上市。在此基础上,鲁锦集团计划于 2007 年将其拥有的有色金属国际贸易业务注入上市公司,从而进一步提

164、升上市公司盈利能力和可持续发展能力,把上市公司打造成为国际贸易领域的领先企业。鉴于公司资产重组方案以及股权分置改革方案已获通过,本公司的资产质量和财务状况将得以改善,生产经营步入正轨,将拥有良好的盈利能力和发展前景,持续经营能力得以根本改观。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006 年年度报告 54十二、备查文件目录十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长:张兴华 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2007 年 4 月 27 日

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