证券Ⅱ：优势互补打造一流投资银行-251219（5页）.pdf

1、 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 优势互补，打造一流投资银行 证券 行业评级行业评级:推荐推荐 事件概述事件概述:2025 年 12 月 18 日，中金公司、东兴证券和信达证券复牌。分析与判断分析与判断:本次交易是中央汇金旗下的券商牌照整合。中金公司已有整合中投证券的经验，此次吸收合并具有区域特色、不良资产业务经验和客户资源的东兴证券和信达证券，将在网点扩容和区域辐射、特色业务拓展、客户渠道等方面获得竞争力的提升。本次交易的核心指标本次交易的核心指标 三家证券公司于 2025 年 11 月 19 日公告重大事项，并于次日停牌。根据 2025 年 12 月 17 日中金公司公告的换股吸收合

2、并预案，中金公司向东兴证券和信达证券的全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票合计约 30.96 亿股，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的 A 股股票相应予以注销。换股价及换股价及评估评估机制：机制：中金公司/东兴证券/信达证券的 A 股换股价格为 36.91/16.14/19.15 元/股。其中，中金公司和信达证券的换股价是按照定价基准日（2025-12-17）前 20 个交易日 A 股均价（无溢价）经除权除息后确定，东兴证券的换股价较基准日前 20 个交易日 A 股均价溢价 26%。换股价相应估值：换股价相应估值：2025 年三季度末中金公司/东兴证券

3、/信达证券的净资产 1155/296/264 亿元，经其他权益工具调整后的市净率为 1.83/1.76/3.05 倍，停牌前收盘价对应市净率分别为1.73/1.43/2.83 倍。换股比例：换股比例：由换股价确定，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4373，即每 1 股东兴证券A 股股票可以换得 0.4373 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5188，即每 1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5188 股中金公司 A 股股票。综合来看，本次换股交易金额合计约 1143 亿元，相应的交易整体市净率 2.29 倍，交易金额较停牌前被收购方总市值溢价 14%

4、。表 1 本次吸收合并的换股价格等指标 资料来源：中金公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案，Wind 数据，华西证券研究所 股东结构变化及承诺股东结构变化及承诺 每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得 0.4373 股中金公司 A 股股票；每 1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5188 股中金公司 A 股股票。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份约 19.36 亿股，占存续公司总股本的 24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。证券研究报告|行业点评报告 Table_Date 2025 年 12 月 19 日 证券研究报告|行业点评报告 请仔

5、细阅读在本报告尾部的重要法律声明 2 在本次交易前，中国信达（01359.HK）持有信达证券 78.67%股权，中央汇金持有 58%中国信达；中国东方直接持有 45.00%东兴证券，又经持股 85.71%的东富国创（一致行动人）持股 0.14%东兴证券，中央汇金持有 71.55%中国东方。中国东方、东富国创（中国东方的一致行动人）、中国信达和中央汇金已出具各自的关于股份锁定的承诺函，自本次交易发行结束之日起，锁定期 36 个月。表 2 本次交易前后，中金公司的股权结构 资料来源：中金公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案，华西证券 打造一流投资银行打造一流投资银行 规模

6、指标方面，本次交易后，中金公司的总资产、营业收入、净利润（2025 年前三季度静态数值）将达到 10096 亿元、274 亿元和 95 亿元；排名将从第 6/6/11 名提升至第 4/3/6 名。区域拓展方面，东兴证券在福建省、信达证券在辽宁省具有多年的客户积累和渠道优势，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，中金公司的网点将从 245 家提升至 436 家，零售客户数由 972 万户增加至 1400 万户（按照零售客户号统计，未剔除重叠客户）。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，发挥被并购公司在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，在资产盘活、债务重组、证券化产品创