2026年5月2日，商务部发布第21号公告，针对美国对5家中国企业的涉伊朗石油制裁发布阻断禁令，明确“不得承认、不得执行、不得遵守”——中国法律正在为企业应对美国长臂管辖提供制度性反制工具。汉坤律师事务所这份合规指南，从贸易合规与不可抗力两大维度，系统梳理了中国企业在中东业务中面临的制裁风险、出口管制要求与阻断法适用策略。
中东局势演变与合规风险
中东是全球油气供应核心区域，中国近一半的原油进口与相当比例的LNG进口经由该地区。2025年以来中东局势经历波折，霍尔木兹海峡等关键航道曾面临短期通行压力。2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令，要求相关主体对公告所列美国制裁措施“不得承认、不得执行、不得遵守”。
中国政府坚决反对任何国家依据其国内法对中方实体实施单边制裁和“长臂管辖”。中国企业必须依法运用法律武器维护自身合法权益，同时统筹做好境外合规风险识别与应对。
四类主要合规要求
一级制裁：适用于存在“美国连接点”的交易（美元结算、涉及美国原产货物或美国人参与）。违反者面临在美资产冻结、刑事处罚。
次级制裁：不要求“美国连接点”。即使人民币结算、不经美国港口，非美国人与伊朗等受制裁国家或受制裁主体发生特定交易即可被追责，导致自身被列入制裁清单。
美国出口管制：产品含美国原产受控组件占比超一定门槛的，向涉伊等方向出口需美国商务部BIS许可。BIS对伊朗实施近乎全面禁运。
中国出口管制与反制措施：《出口管制法》对军民两用物项出口实施许可管理；《反外国制裁法》《阻断办法》禁止执行外国歧视性措施。2026年5月2日第21号阻断禁令进一步明确了涉伊石油交易的禁止执行范围。
五步应对策略
第一步签约前完成交易筛查：核查交易方是否在制裁清单上、是否注册于高风险中转地、船舶是否在制裁清单上、货物是否属敏感品类、是否存在美国连接点、是否购买保险。
第二步在合同中设置风险隔离条款：制裁免责条款、合规陈述与保证、费用分担条款（建议各50%）、复核机制与争议解决条款（建议优先选择SIAC或HKIAC仲裁，贸易术语优先FOB/CIF）。
第三步安排结算方式，善用中国法律保护工具：优先使用CIPS跨境人民币支付（注意人民币结算不等于完全规避次级制裁）；提升预付款比例，缩短账期；援引《反外国制裁法》《阻断办法》向商务部报告寻求指导。
第四步规范物流操作并留存文件：合同、发票、提单、报关单、最终用户声明、银行水单完整保存不少于5年。
第五步建立核查与应急响应机制：每月核验制裁清单更新，被制裁后暂停业务、向商务部报告、律师评估、提交解制裁申请。
法律保护工具的使用
《阻断办法》禁止境内主体执行外国单边制裁，为企业拒绝配合提供中国法依据；因执行外国制裁而受损的交易对手可向执行方追偿；企业应在收到外国制裁相关要求后30日内向商务部报告。重大决策前应同步取得中国法意见及相关境外法意见。
