一家中企在东南亚的代理商向当地官员支付了“加速费”，该企业随即被美国司法部依据FCPA展开调查——尽管该企业从未在美国开展业务，仅因使用美元结算而被纳入管辖。华东政法大学这份报告指出，中企赴美合规风险已从传统商业贿赂扩展到第三方合作、跨境并购、高管责任等五大领域，而风险的本质已不只是“是否违法”，而是“是否已经嵌入美国主导的全球规则体系”。
第三方合作风险
第三方合作已经成为当前FCPA执法中的核心风险领域。在中企海外经营过程中，大量业务需要依赖当地代理商、渠道商、顾问公司以及合作伙伴开展市场拓展、项目协调、政府沟通以及商务落地。
实践中，一些企业为了快速获取市场资源，对第三方真实背景、利益关联以及资金流向缺乏充分审查，极易形成合规漏洞。若企业高度依赖本地代理而缺乏持续性监督机制，则极易被美国执法机关认定存在“故意漠视”或“有意忽视”情形。
境外招投标与基础设施项目风险
中企在全球能源、港口、铁路、通信、矿产开发及基础设施建设领域持续扩大布局。但这些行业恰恰是美国FCPA执法和国家安全审查重点关注的领域。
风险尤为突出的场景包括：涉及国有企业或政府部门合作的项目、涉及港口能源等战略性行业的项目、涉及跨境招投标和本地合作资源整合的项目。美国对基础设施项目的监管已不仅局限于商业贿赂，而越来越强调项目背后的国家安全影响与产业竞争关系。
跨境并购与海外子公司风险
跨境并购意味着企业需同步承接目标公司的历史合规风险。部分企业在并购中更关注市场资源与技术能力，而对目标公司的历史合规问题重视不足。若相关违法行为发生于并购之前，但企业在并购后未及时整改，仍可能被认定承担相应责任。
跨境并购中的反腐败合规审查不应止于交易完成前的法律尽调，而应延伸至并购后的制度整合、人员管理、代理清理和财务控制重建。
高管个人责任风险
美国司法部持续强化对企业高管个人责任的追究。调查对象正从“企业责任”扩展至董事、高级管理人员、财务负责人、区域负责人等关键管理层。美国执法机关重点审查高管是否知悉高风险第三方合作、是否批准异常付款、是否忽视内部风险报告、是否放任内部控制失效。
当前审查已不仅关注是否直接参与违法行为，而越来越强调“管理失职”及“监督失效”责任。
供应链穿透风险
在全球供应链重构背景下，美国执法机关越来越重视供应链体系中的“间接风险”。即便企业自身不存在明显违法行为，若供应链上下游合作方存在违规行为，也可能导致企业受到连带调查。尤其是在新能源、关键矿产、高端制造及人工智能等重点行业，供应链穿透式监管趋势正在进一步强化。
